Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-1366/2025
20 мая 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Жолондзь Ж.В., Коваленко Н.Л.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.
при участии в заседании:
от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 20.05.2024,
от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Санто-ДВ»: ФИО3, представитель по доверенности от 05.07.2024
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1
на решение от 27.02.2025
по делу № А73-19187/2024
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Санто-ДВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680015, <...>, литер А, офис 202)
о взыскании 1 780 000 руб.
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Санто-ДВ» (далее – ООО «УК «Санто-ДВ», ответчик) о взыскании неустойки за досрочное расторжение договора аренды от 11.10.2017 в размере 1 780 000 руб.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда, как принятое при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт.
По мнению заявителя, уведомление от 10.07.2024 об освобождении помещения до 01.10.2024 являлось юридически значимым, полномочия лица, направившего уведомление, подтверждены совместной деятельностью сторон на протяжении всего действия договора аренды. В связи с чем, истцом правомерно расценено данное сообщение как уведомление, содержащее волю арендодателя на досрочное расторжение договора аренды и прекращение имеющихся правоотношений. Направление второго уведомления от 26.08.2024 с иными требованиями, является недопустимым, поскольку к моменту его получения (12.09.2024) арендатором и предприняты меры по вывозу оборудования и прекращению деятельности по осуществлению общественного питания. Такое поведение арендодателя не отвечает принципу добросовестности. Способ переписки посредством мессенджера WhatsApp между сторонами является обычной сложившейся деловой практикой, в связи с чем, отсутствовали основания не принимать уведомление от 10.07.2024 об освобождении арендуемого помещения и расторжении договора аренды.
Таким образом, поскольку уведомление от 10.07.2024 направлено до истечения действия срока договора, ответчик подлежит привлечению к ответственности в виде неустойки на основании пункта 4.8. договора.
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 13.05.2025 в 14 часов 20 минут, информация об этом размещена публично на сайте арбитражного суда в сети Интернет.
В представленном на апелляционную жалобу отзыве ответчик просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что уведомление от 10.07.2024 направлено ФИО4 от своего имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Полюс здоровья» (далее - ООО «Полюс здоровья), содержало в себе предложение об обмене помещениями.
В материалы дела представлены письма в адрес ИП ФИО1, направленные от имени ООО «УК «Санто-ДВ», в которых отрицается факт ведения переговоров по поводу расторжения договора аренды. Таким образом, решение об одностороннем расторжении договора с ООО «УК «Санто-ДВ» в конце сентября, по истечении 3-х месяцев после состоявшегося разговора между директором ООО «Полюс здоровья» и ФИО1 является ничем иным как самостоятельным волеизъявлением со стороны ФИО1
Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда доводы жалобы поддержала, полагая решение подлежащим отмене. Дополнительно пояснила, что арендатором понесены значительные затраты по помещению, устройству парковки.
Представитель ответчика возражала против доводов жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения. Дополнительно пояснила, что включение в договор условия о выплате неустойки касалось расторжения договора до истечения его срока (11 месяцев) по требованию арендодателя и не подразумевало ситуацию многолетнего продления срока действия договора.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.10.2017 между ООО «УК «Санто-ДВ» (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды № 9, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение 240 кв.м., расположенное на первом этаже учебного корпуса общей площадью 1 144,5 кв.м. по адресу: <...> Литер Е, кадастровый номер 27-27-01/065/2025-18.
Арендная плата установлена в размере 400 руб. за 1 кв.м. в том числе НДС 18 %, также арендатор оплачивает коммунальные платежи, включая электроэнергию, и дополнительно 15 000 руб. в месяц за оказание услуг по составлению, распечатке и доставке счетов на оплату (пункты 3.2, 3.5 договора).
Текущий и капитальный ремонт проводится за счет арендатора (пункт 3.6 договора).
Срок действия договора установлен 11 месяцев (пункт 5.2).
В пункте 7.4 договора предусмотрено, что договор может быть расторгнут сторонами в одностороннем внесудебном порядке (пункт 3 статьи 450 ГК РФ) при отсутствии виновных действий другой стороны с предупреждением об этом другой стороны не менее чем за 30 календарных дней.
В соответствии с пунктом 4.8 договора в случае отсутствия нарушений со стороны арендатора условий настоящего договора и намерении арендодателя досрочно расторгнуть настоящий договор, последним уплачивается неустойка в размере 2 000 000 руб.
В случае отсутствия уведомлений о намерении расторгнуть настоящий договор в связи с истечением срока договора, настоящий договор считается продленным на тех же условиях и на тот же срок (пункт 5.3 договора).
Согласно пункту 8.4 договора аренды любые изменения и дополнения к договору действительны только в том случае, если они составлены в письменном виде, подписаны полномочными представителями и заверены печатями обеих сторон.
10.07.2024 посредством мессенджера WhatsApp ИП ФИО1 получил сообщение от контакта с именем «ФИО5 73» с информацией о необходимости освободить арендуемое помещение до 01 октября с предложением альтернативного помещения.
08.08.2024 ИП ФИО1 в адрес ООО «УК «Санто-ДВ» направил письмо с требованием о выплате неустойки по пункту 4.8 договора аренды в размере 1 780 000 руб. до 01.10.2024.
Письмом от 26.08.2024 ООО «УК «Санто-ДВ» уведомило арендатора о намерении расторгнуть договор с 11.02.2025 по истечению срока договора с учетом неоднократного продления.
В ответ на указанное письмо, 17.09.2024 письмом ИП ФИО1 сообщил, что им предприняты действия для освобождения помещения, в связи с чем просил арендодателя направить представителя для составления акта приема-передачи помещения.
Письмом от 10.10.2024 ООО «УК «Санто-ДВ» указало, что расторжение договора аренды и сдача объекта 30.09.2024 по акту приема-передачи является инициативой арендатора, в связи с чем, просило оплатить задолженность по договору аренды.
02.10.2024 ИП ФИО1 направлена повторная претензия об уплате неустойки в связи с досрочным расторжением договора, с приложением акт приема-передачи для подписания арендодателем.
Неисполнение ООО «УК «Санто-ДВ» требований направленных претензий послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым иском.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзыве на нее, заслушав мнение сторон, изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Договором аренды могут быть установлены основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.
Условия расторжения договора предусмотрены сторонами в разделе 7 договора, согласно которым арендодатель имеет право на одностороннее расторжение договора, в случае допущения нарушений арендатором условий договора. Сторонами договор может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке при отсутствии виновных действий другой стороны с предупреждением об этой другой стороны не менее чем за 30 календарных дней.
В соответствии с пунктом 4.8. договора в случае отсутствия нарушений со стороны арендатора условий настоящего договора и намерении арендодателя досрочно расторгнуть настоящий договор, последним уплачивается неустойка в размере 2 000 000 руб.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на наличие правовых оснований для начисления неустойки за досрочное расторжение договора аренды 11.10.2017 на основании пункта 4.8 договора.
По мнению истца, поводом к начислению неустойки является поступившее в адрес ИП ФИО1 уведомление от 10.07.2024 с требованием освободить арендуемое помещение до 01.10.2024,
Расчет неустойки произведен истцом с учетом произведенной арендной платы в размере 220 000 руб. и составляет 1 780 000 руб. (2 000 000 руб. – 220 000 руб.)
В силу статьи 153 ГК РФ уведомление об одностороннем отказе от договора, является сделкой, поскольку направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей, возникших в связи с заключением договора.
В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка, совершаемая в письменной форме, должна быть подписана лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Согласно правовой позицией, изложенной в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.
Как следует из материалов дела, уведомление о прекращении действия договора истцом получено через мессенджер WhatsApp от контакта с именем «ФИО5 73», представившемся собственником здания, в котором истец арендует помещение столовой, указанным сообщением предусматривалось, что арендатору необходимо освободить арендуемое помещение в срок до 01 октября 2024 года с предложением альтернативного помещения.
Из пояснений сторон в суде первой и апелляционной инстанции, следует что отправителем указанного сообщения является ФИО4, сын генерального директора ООО «Санто-ДВ» ФИО6, в пользу которого по устной договоренности представителей сторон на протяжении всего периода действия договора арендатор осуществлял перечисление арендных платежей, что подтверждается представленной выпиской с банковского счета, принадлежащего истцу, и не оспаривается ответчиком.
Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Как следует из материалов дела, договор аренды от 11.10.2017 № 9 заключен между ИП ФИО1 и ООО «УК «Санто-ДВ».
Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.10.2024 в отношении ООО «УК «Санто-ДВ», лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО6. Учредителем общества является ООО «Полюс здоровья».
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.02.2025 в отношении ООО «Полюс здоровья» лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО4.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Единственным способ наделения участника общества, не являющегося директором, правом действовать от имени общества - выдача доверенности на право представительства от имени общества. Такую доверенность выдает директор (подпункт 2 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ). В этой доверенности должно быть указано, какие именно полномочия может осуществлять доверенное лицо.
Доверенности, выданные от имени ООО «УК «Санто-ДВ» на имя ФИО4, которыми последний был бы уполномочен на совершение сделок и осуществление каких-либо действий от имени общества, в материалах дела, отсутствуют.
Из материалов дела также не следует, что полномочия ФИО4 на заключение сделок от имени ООО «УК «Санто-ДВ» предусмотрены Уставом общества.
Таким образом, ФИО4 не обладал полномочиями на совершение сделок от имени ООО «УК «Санто-ДВ», не имел правовых оснований для направления уведомления от 10.07.2024. Волеизъявление ООО «УК «Санто-ДВ» на досрочное расторжение договора и освобождение арендуемого помещения в срок до 01.10.2024 выражено не было.
В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статья 183 ГК РФ).
Доказательств того, что действия ФИО4 по направлению уведомления от 10.07.2024 впоследствии одобрены ООО «УК «Санто-ДВ», в материалы дела не представлено, напротив, от последнего 26.08.2024 в адрес ИП ФИО1 направлено уведомление о прекращении правоотношений с предпринимателем по истечении срока действия договора.
Уведомление от 26.08.2024 получено истцом 12.09.2024, до наступления даты освобождения помещения согласно письму от 10.07.2024 (01.10.2024).
Право на получение ФИО4 арендных платежей от истца в рамках договора от 11.10.2017, не является наделением полномочий на совершение сделок от имени ООО «УК «Санто-ДВ», для совершения которых нужны определенные правовые основания.
Таким образом, юридически значимым сообщением, в рассматриваемом случае, является уведомление от 26.08.2024, согласно которому договорные отношения между сторонами подлежат прекращению по истечению срока действия договора, а именно с 11.02.2025.
Поскольку направленное уведомление от 10.07.2024 ФИО4 не является юридически значимым в рамках рассматриваемого спора, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание доводы заявителя о сложившейся деловой практике общения посредством мессенджера «Whats up».
Как следует из материалов дела, кроме здания, расположенного по адресу: <...> Лит. Е (свидетельство о государственной регистрации права от 09.04.2009 № 27-АВ 194070), в котором арендовано помещение истцом, со схожими адресами так же располагаются здания по адресу ул. ФИО5, д. 73 Лит. П (свидетельство о государственной регистрации права от 19.01.2015 № 27-АГ 079599), ул. ФИО5, д. 73, Лит. В, В1,В2,В3,В4,В5 (свидетельство о государственной регистрации права от 19.01.2015 № 27-АГ 079600).
Из представленной истцом в материалы дела переписке, нельзя дословно установить какое именно здание имеется ввиду (в переписке указан адрес ФИО5 73), между первыми и последующими сообщениями имеется значительный временной промежуток (2023 и 2024 год), в переписке участвует третье лицо – ФИО7, в каких именно отношениях состоял с ним ИП ФИО1 из переписки также не представляется возможным установить.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «УК «Санто-ДВ» отметила, что ФИО7 является управляющим, состоял с ИП ФИО1 в иных правоотношениях, не касающихся договора аренды от 11.10.2017.
Таким образом, данная переписка не указывает, что между ИП ФИО1 и ФИО4, в рамках договора аренды от 11.10.2017 сложилась практика делового общения посредством мессенджера.
Судом апелляционной инстанции так же принимаются во внимание положения пункта 8.4. договора, согласно которым любые изменения и дополнения к договору действительны только в том, случае, если они составлены в письменном виде, подписаны полномочными представителями и заверены печатями обеих сторон.
Иных доказательств, подтверждающих наделение ФИО4 правом действовать от имени ООО «УК «Санто-ДВ», истцом не представлено.
Поскольку уведомление от 26.08.2024 соответствует пункту 7.4 договора, сообщением о досрочном расторжении договора не является, отсутствуют основания для привлечения арендодателя к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки применительно к условиям пункта 4.8 договора.
Доводы заявителя о предпринятых мерах по вывозу оборудования и прекращению деятельности по осуществлению общественного питания, не имеют правового значения, так как основания для привлечения ответчика к ответственности и взыскания неустойки, не установлены.
На основании вышеизложенного, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по оплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на истца.
При подаче апелляционной жалобы ИП ФИО1 платежным поручением № 24 от 25.03.2025 уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб.
Согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче апелляционной жалобы физические лица уплачивают государственную пошлину в размере 10 000 руб., в связи с чем, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 20 000 руб. подлежит возврату заявителю.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.02.2025 по делу № А73-19187/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 20 000 руб., излишне оплаченную платежным поручением № 24 от 25.03.2025.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции
Председательствующий
И.В. Иноземцев
Судьи
Ж.В. Жолондзь
Н.Л. Коваленко