ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
22 мая 2025 года
Дело № А33-35373/2023к2
г. Красноярск
Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Яковенко И.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1
на определение Арбитражного суда Красноярского края
от «12» декабря 2024 года по делу № А33-35373/2023к2, рассмотренному в порядке документарного производства,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Титово Промышленного района Кемеровской обл., ИНН <***>, ОГРНИП <***>, далее должник) 02.12.2024 арбитражным судом принято определение путем подписания его резолютивной части.
В связи с поступлением апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО1 (далее – финансовый управляющий) в соответствии с пунктом 2 статьи 60, пунктом 3 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», частью 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом изготовлена мотивированная часть определения.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 декабря 2024 года по делу № А33-35373/2023к2 признано обоснованным и включено требование ФИО3 (650510, Кемеровская область-Кузбасс, <...>) в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО2 (ИНН <***>) в размере 5 250 170,43 руб. основного долга и 49 251 руб. расходов по оплате государственной пошлины, уплаченной платежными документами от 05.09.2024 и от 25.10.2024.
Не согласившись с данным судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить определение суда первой инстанции, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела первой инстанции, отказать в удовлетворении требований ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов.
Согласно доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, рассмотрев обособленный спор до установленного им срока для предъявления возражений, а также не назначив судебное заседание в целях проверки обоснованности требования кредитора. Финансовый управляющий полагает, что ООО «Сибирь-Нефтестрой» и должник, а также кредитор и должник, являются фактически аффилированными лицами, в связи с чем суду следовало применить повышенный стандарт доказывания, а именно, необходимо было исследовать следующие обстоятельства: цели приобретения ФИО3 прав требования к ООО «СибирьНефтестрой», доказательства аккумулирования денежных средств, необходимых для приобретения прав требования к ООО «Сибирь-Нефтестрой», доказательства оплаты по договорам уступки прав требования (цессии) к ООО «Сибирь-Нефтестрой».
Согласно отзыву ФИО3 на апелляционную жалобу обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Отзывы на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступили.
В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, лицам, участвующим в деле, разъяснено, что в соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения по документарным обособленным спорам рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 19.02.2025, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
В апелляционной жалобе финансовым управляющим заявлено ходатайство о переходе рассмотрению дела по правилам первой инстанции.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Вместе с тем, указанные основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлены.
Вопреки доводам финансового управляющего, само по себе вынесение резолютивной части судебного акта 02.12.2024 до установленного судом первой инстанции в определении от 30.10.2024 срока на представление возражений – до 03.12.2024, при соблюдении судом первой инстанции процессуальных сроков при рассмотрения требования в порядке документарного производства, не является достаточными основаниями для удовлетворения заявленного ходатайства.
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что само ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не является безусловным основанием для его удовлетворения. Оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» жалобы на определения по документарным обособленным спорам подлежат рассмотрению по правилам части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона и часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.
Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов, включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Таким образом, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.
Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота принцип состязательности сторон при осуществлении правосудия (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) реализуется арбитражным судом путем создания лицам, участвующим в деле, условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, обеспечения права высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.
Исследование разумных версий происхождения задолженности, выдвинутых лицами, участвующими в деле, отвечает задачам судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и позволяет не допустить включение в реестр необоснованных требований.
Как следует из материалов дела, обращаясь с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО2 5 250 170,43 руб. основного долга, ФИО3 (далее – кредитор) ссылается на заключение:
- договоров поставки нефтепродуктов обществом с ограниченной ответственностью «СибирьНефтестрой» (покупатель) № А20/2022 от 23.05.2022 с обществом с ограниченной ответственностью «Атрэя», № 2021С2812/2 от 28.12.2021 с обществом с ограниченной ответственностью «Сигма», № 2022ст-16 от 09.06.2022 с обществом с ограниченной ответственностью «Стимул», № 010701 от 01.07.2020 с обществом с ограниченной ответственностью «Фастар»;
- договоров поручительства ФИО2 (поручитель) от 23.05.2022 с обществом с ограниченной ответственностью «Атрэя», от 28.12.2021 с обществом с ограниченной ответственностью «Сигма», от 09.06.2022 с обществом с ограниченной ответственностью «Стимул», от 01.07.2020 с обществом с ограниченной ответственностью «Фастар»;
- договоров уступки права требования (цессии) ФИО3 (цессионарий) от 19.01.2023 с обществом с ограниченной ответственностью «Атрэя», от 24.01.2023 с обществом с ограниченной ответственностью «Сигма», от 30.01.2023 с обществом с ограниченной ответственностью «Стимул», от 12.01.2023 с обществом с ограниченной ответственностью «Фастар».
Общая сумма задолженности должника перед кредитором составляет 5 250 170,43 руб.
Доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО3 в Арбитражный суд Красноярского края с соответствующим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования и включая спорную задолженность в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из признания наличия обязательств у должника перед кредитором, отклонив при этом возражения финансового управляющего о наличии признаков фактической аффилированности между ООО «Сибирь-Строй» и ФИО2, между ФИО2 и ФИО3
Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.
Согласно определению Верховного Суда РФ от 01.03.2019 № 306-ЭС18-19885 по делу № А65-31604/2017 условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), по которому требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных с должника денег, не противоречит закону. Такой механизм оплаты уступки отличает инкассо-цессию от обычной цессии, при которой оплата уступаемого требования не связана с фактическим взысканием и, как правило, производится при заключении договора цессии.
В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для уступки права требования по обязательству необходимо наличие обязательства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.
Согласно нормам статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Кроме того, на основании пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. При нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
Главой 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки» разъяснено, что в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.
На основании изложенного суд первой инстанции верно отметил, что, условие договора уступки (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.
Сложившаяся судебная практика подтверждает легальность использования участниками оборота конструкции инкассо-цессии (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.02.2019 № 306-ЭС18-16390 по делу № А65-31592/2017; от 01.03.2019 № 306-ЭС18-19885 по делу № А65-31604/2017; от 24.12.2018 № 306-ЭС18-16762 по делу № А65-31593/2017, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2023 № Ф06-8912/2023 по делу № А57-33595/2022, Определение Верховного Суда РФ от 28.12.2023 № 305-ЭС23-24926 по делу № А40-166062/2022).
Апелляционный суд также отмечает, что ни на стадии судебного разбирательства в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции доказательств того, что между кредитором и должником установлена фактическая аффилированность в материалы дела не представлено, также как и доказательств умышленного бездействия кредитора по взысканию задолженности.
Более того, как верно отметил суд первой инстанции договоры поручительства и уступки прав (требований) не оспаривались, доказательств признания их недействительными в материалы дела не представлено.
Довод о том, что безвозмездность договора поручительства, заключенного между ООО «Сибирь-Строй» и ФИО2, влечет за собой фактическую аффилированность сторон договора был обоснованно отклонен судом первой инстанции.
Положения Гражданского кодекса РФ о поручительстве не предусматривают, что кредитор обязан оплатить поручительство или предоставить поручителю иное встречное исполнение. Поскольку в поручительстве заинтересован прежде всего должник, для кредитора, как правило, нет экономического смысла в том, чтобы оплачивать поручительство (п. п. 1, 4 ст. 421, п. 1 ст. 424 ГК РФ).
В соответствии с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.09.2019 № 306-ЭС18-6320(2), сделки поручительства и залога сами по себе обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя).
Более того, как указано ранее, в материалы дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об аффилированности должника и ООО «Сибирь-Строй».
Принимая во внимание, что договор поручительства представляет собой сделку, обычно не предусматривающую встречное исполнение, а также все иные сопутствующие обстоятельства, не свидетельствующие о наличии встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника, отсутствие доказательств аффилированности сторон договора поручительства, доводы финансового управляющего, отраженные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными.
Доводы финансового управляющего о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку отзыв финансового управляющего на требование о включении в реестр требований кредиторов должника, поданный посредством системы «Мой Арбитр» 02.12.2024, учтен судом первой инстанции при разрешении настоящего обособленного спора, доводы финансового управляющего, изложенные в отзыве от 02.12.2024, отклонены судом первой инстанции в определении от 12.12.2024.
В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» если при рассмотрении требования и поступивших возражений суд придет к выводу о необходимости перехода к общему порядку рассмотрения, суд выносит определение о назначении судебного заседания по проверке требования кредитора.
Таким образом, назначение судебного заседания по рассмотрению требования кредитора, подлежащего рассмотрению в порядке документарного производства, является правом, а не обязанностью суда.
В данном случае, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточную совокупность доказательств, необходимую для разрешения настоящего обособленного спора.
На основании вышеизложенного, доводы финансового управляющего о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения, в связи с чем судом апелляционной инстанции отклонены.
Апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.
На основании вышеизложенного, Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 12 декабря 2024 года по делу № А33-35373/2023к2 не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на апеллянта.
Определением от 19.02.2024 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 10 000 руб. до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы с финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 12 декабря 2024 года по делу № А33-35373/2023к2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.
Председательствующий
И.В. Яковенко