АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 апреля 2025 года

г. Архангельск

Дело № А05-3386/2025

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Универсалавтотранс" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163009, <...>)

к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." в лице Архангельского филиала (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия 107076, <...>, помещ IX; 163000, <...>)

об обязании передать в распоряжение акции, списании их с лицевого счета,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 (доверенность от 21.04.2025);

от ответчика – не явился (извещен);

установил следующее:

акционерное общество "Универсалавтотранс" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – ответчик, регистратор), содержащим требования:

- передать в распоряжение истца 30 штук обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счете № <***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО "Возрождение" (ОГРН <***>),

- обязать ответчика списать с лицевого счета акции ОАО "Возрождение" и зачислить их на казначейский счет эмитента - АО "Универсалавтотранс".

Определением суда от 31.03.2025 дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. В этом же определении указано время и дата судебного разбирательства в суде первой инстанции – 22 апреля 2025 года 11 час. 05 мин.

Представитель истца в заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал.

Ответчик своего представителя в заседание не направил, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, представил письменный отзыв на иск.

Поскольку ответчик возражений против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции в его отсутствие не представил, в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения истца, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "Универсалавтотранс" является эмитентом обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-01605-D, номинальной стоимостью 1 руб. каждая за одну акцию. Уставный капитал истца составляет 185 350 руб., который разделен на 185 350 штук обыкновенных именных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет регистратор на основании договора №ДП/КР/АРХ/0007/2011 от 22.08.2011.

В реестре владельцев ценных бумаг Общества одним из зарегистрированных лиц является ОАО "Возрождение", которому принадлежат 30 обыкновенных именных акций истца.

Ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений об ОАО "Возрождение", в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом принято решение об исключении ОАО "Возрождение" из ЕГРЮЛ. Соответствующая запись об исключении внесена в ЕГРЮЛ 06.03.2024.

Несмотря на исключение ОАО "Возрождение" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, принадлежащие ему акции Общества до настоящего времени числятся на лицевом счете данного лица.

Ссылаясь на то, что наличие акций у лица, не обладающего правоспособностью, препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества, истец обратился в суд с требованием передать акции, находящиеся на лицевом счете ОАО "Возрождение", в распоряжение Общества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон №208-ФЗ) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона №208-ФЗ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона №208-ФЗ считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона №208-ФЗ, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона №208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона №208-ФЗ, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Обращаясь в суд с настоящим иском, Общество указало, что акционер - ОАО "Возрождение", являясь недействующим юридическим лицом, исключено по решению налогового органа из ЕГРЮЛ более 10 лет назад в 2014 году, таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 30 обыкновенных именных акций числятся за ликвидированным юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них могут начисляться дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия, что нарушает права истца.

Предъявленные Обществом требования сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона №208-ФЗ.

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг Общества никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после исключения ОАО "Возрождение" из ЕГРЮЛ, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

В настоящем деле действия ОАО "Возрождение" свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона №208-ФЗ).

В настоящем деле с момента ликвидации акционера прошло более 5 лет (с 2014 года), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона №208-ФЗ акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина и иные судебные издержки относятся на истца.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против регистратора.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества "Универсалавтотранс" (ОГРН <***>; ИНН <***>) удовлетворить.

Передать в распоряжение акционерного общества "Универсалавтотранс" (ОГРН <***>; ИНН <***>) 30 шт. обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01605-D, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу "Возрождение" (ОГРН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Обязать акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>; ИНН <***>) списать с лицевого счета открытого акционерного общества "Возрождение" (ОГРН <***>) 30 шт. обыкновенных именных акций акционерного общества "Универсалавтотранс" (ОГРН <***>; ИНН <***>) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01605-D, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества "Универсалавтотранс" (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина