Постановление по делу № 13АП-4526/2025 от 23.05.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

23 мая 2025 года

Дело №А56-83147/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Орфеновым К.А.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 12.02.2024;

- от ООО «Нива-Моторс»: представителя ФИО3 по доверенности от 04.01.2024;

- от ФИО4: представителя ФИО3 по доверенности от 12.02.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4526/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2025 по делу № А56-83147/2024 (судья Ким Е.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Нива-Моторс»,

третьи лица: ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

установил:

ФИО1 16.08.2024 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просила:

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Нива-Моторс» (далее – ООО «Нива-Моторс»), оформленные протоколом от 17.06.2024;

- признать ничтожным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Нива-Моторс», оформленное протоколом от 17.06.2024 – по пятому вопросу повестки дня (об одобрении крупной сделки продажи недвижимого имущества – земельного участка с кадастровым номером 78:10:0005123:30 и здания автоцентра с кадастровым номером 78:10:0005123:3026 за 140 000 000 млн. руб.).

Решением суда первой инстанции от 09.01.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 09.01.2025 по делу № А56-83147/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, невключением в повестку дня предложенных ответчиком дополнительных вопросов было ущемлено право истца на участие в управлении делами общества; суд первой инстанции формально подошел к исследованию представленных истцом доводов и доказательств.

В отзыве ООО «Нива-Моторс» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Нива-Моторс» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ФИО4 выразил правовую позицию своего доверителя касательно существа спора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ООО «Нива-Моторс» зарегистрировано 10.12.2004 и в его состав входят три участника: ФИО1 с долей 19,8483%; ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 21,9429%; ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 58,2088%.

По инициативе генерального директора ООО «Нива-Моторс» ФИО7 на 17.06.2024 было назначено к проведению внеочередное собрание участников общества со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного собрания участников ООО «Нива-Моторс».

2. Подтверждение ранее принятого участниками общества 12.03.2024 решения об избрании на должность генерального директора ФИО7 согласно пункту 9.15 Устава ООО «Нива-Моторс».

3. Подтверждение ранее принятого участниками общества 12.03.2024 решения о прекращении полномочий бывшего генерального директора ФИО1

4. Подтверждение ранее принятого участниками общества 12.03.2024 решения об одобрении крупной сделки - заключение договора аренды объектов недвижимости:

- нежилое 2-этажное (подземных этажей - 1) здание автоцентра с кадастровым номером 78:10:0005123:3026, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Полюстровский пр-кт, д. 83, лит. И, за исключением части помещения 1-Н, номер 15, площадью 25,3 кв.м, в подвальном этаже согласно поэтапного плана.

- земельный участок с кадастровым номером 78:10:0005123:30, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Полюстровский пр-кт, уч. 1, разрешённое использование: для размещения объектов транспорта, и земель Зона 6.

5. Одобрение крупной сделки - заключение договора купли-продажи объектов недвижимости:

6. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности по результатам работы ООО «Нива-Моторс» за 2023 год.

7. Внести изменения в штатное расписание ООО «Нива-Моторс» и добавить должность «заместителя генерального директора по хозяйственным вопросам».

8. Предложить ФИО1 занять должность заместителя генерального директора по хозяйственным вопросам.

ФИО1 указывает, что получив уведомление о проведении собрания, она как миноритарный участник направила в адрес ООО «Нива-Моторс» предложение о включении дополнительных вопросов. В направленных документах миноритарный участник указывала, что одобрение общим собранием сделки, которая подлежит предварительному согласованию с Правительственной Комиссией по контролю за иностранными инвестициями, нарушает действующее законодательство, как и сделка, в случае ее совершения без соответствующего разрешения.

Данные запросы и предложения по внесению вопросов в повестку были, как указывает ФИО1, немотивированно проигнорированы, общее собрание состоялось 17.06.2024 по измененной в ходе общего собрания повестке, на котором приняты следующие решения:

1. Председателем собрания избран ФИО4, секретарем собрания - ФИО8.

2. Подтверждено ранее принятое решение об избрании на должность генерального директора общества ФИО7 со сроком полномочий с 12.03.2024 по 12.03.2029.

3. Снят с повестки дня вопрос о подтверждении прекращения полномочий генерального директора ФИО1

4. Подтверждено ранее принятое решение об одобрении крупной сделки - заключение договора аренды недвижимости - земельного участка с кадастровым номером 78:10:0005123:30 и здания автоцентра с кадастровым номером 78:10:0005123:3026.

5. Одобрена крупная сделка - заключение договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 78:10:0005123:30 и здания автоцентра с кадастровым номером 78:10:0005123:3026 за 140 000 000 млн. руб.

6. Утверждена годовая бухгалтерская отчетность за 2023 год.

7. Снят с повестки дня вопрос о внесении изменений в штатное расписание.

8. Снят с повестки дня вопрос о предложении ФИО1 должности заместителя генерального директора.

9. По вопросу прекращения полномочий ФИО7 решение не принято (мажоритарный участник ФИО4, включивший данный вопрос в повестку дня, проголосовал против принятия решения).

10. Внесена в штатное расписание должность «Директор».

11. Внесены изменения в устав общества (пункт 5.4., пункт 6.6. и др. - заменено наименование единоличного исполнительного органа «генеральный директор» на «директор»).

12. ФИО9 избран на должность директора.

13. Утверждено штатное расписание. Директору общество поручено привести в соответствие с решениями общего собрания кадровую документацию ООО «Нива-Моторс».

Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 11.07.2024 внесены изменения в ЕГРЮЛ о новом единоличном исполнительном органе - директоре ООО «Нива-Моторс» ФИО9, а также внесены изменения в наименовании должности единоличного исполнительного органа.

Полагая, что указанные выше решения общего собрания участников ООО «Нива-Моторс» являются недействительными, ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований, ФИО1 указала, что:

- предложенные ею дополнительные вопросы не были приняты ООО «Нива-Моторс» во внимание;

- информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, не были представлены;

- при созыве общего собрания и принятии решения об одобрении крупной сделки продажи недвижимости мажоритариями из Америки (ФИО6 и ФИО4) проигнорирован Указ Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ Президента № 81), Постановление Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295 «Об утверждении Правил выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации», так как при заключении сделки по отчуждению объектов недвижимости стоимостью в 140 000 000 руб. при участии лица, связанного с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия, стороны сделки должны обязаны получить разрешение, выдаваемое Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) согласно пункту 1 Указа № 81, а также осуществить расчеты по спорной сделке с использованием счета типа «С» в соответствии с пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал. Суд первой инстанции пришел к выводу, что невключение в повестку дня дополнительных вопросов, которые были предложены истцом, не является основанием для признания решения собрания недействительным, так как данное нарушение не является существенным и не повлекло за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25)).

В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления № 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.

В соответствии со статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, ФИО1 была надлежащим образом уведомлена о состоявшемся 17.06.2024 собрании участников ООО «Нива-Моторс».

Уведомление о предстоящем собрании было получено ФИО1 заблаговременно и она приняла участие в нем.

Нарушение установленного порядка созыва внеочередного собрания участников общества руководителем ООО «Нива-Моторс» допущено не было.

Довод ФИО1 касательно того, что в повестку собрания участников общества не были включены предложенные ею дополнительные вопросы, судом первой инстанции был обоснованно отклонен, поскольку указанное в рассматриваемом случае, вопреки правовой позиции истца, не является основанием для признания решения недействительным – данное нарушение не является существенным и не повлекло за собой причинение убытков обществу или его участнику. Доказательства обратного истцом не представлены.

То обстоятельство, что в повестку дня не были включены предлагаемые истцом вопросы, не влечет существенных негативных последствий для истца, поскольку он не лишен возможности инициировать соответствующее внеочередное собрание с указанной повесткой дня.

Исходя из положений статей 9, 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у такого лица принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав лица, обратившегося в суд. В рассматриваемом случае иск об оспаривании решения общего собрания не влечет восстановление нарушенного права истца.

Довод истца о том, что при принятии пункта 5 решения (одобрение крупной сделки) общим собранием проигнорирован Указ Президента № 81, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку он распространяет свое действие на порядок осуществления (исполнения) сделок, а не на корпоративные решения, связанные с одобрением.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2025 по делу № А56-83147/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова