Арбитражный суд Московской области

проспект Академика Сахарова, д. 18, <...>

https://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

21 мая 2025 года № А41-80779/2024

Резолютивная часть решения оглашена 28 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Фищевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ларионовым Е.А., рассмотрел в судебном заседании дело № А41-80779/2024 по исковому заявлениюИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к ООО «БЕЗРАМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора,ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН: <***>), о расторжении лицензионного договора от 06.09.2021 № 060921/ТМН, взыскании неосновательного обогащения в размере 300 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 14.09.2021 по 24.07.2024 в размере95 270,51 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 16 906 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 дов от № 72-АА-2805691 от 23.07.2024. посредством веб-конференции;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО2, лично посредством веб-конференции,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «БЕЗРАМ» (далее – общество) о расторжении лицензионного договора от 06.09.2021 № 060921/ТМН (далее – договор), взыскании неосновательного обогащения в размере 300 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 14.09.2021 по 24.07.2024 в размере 95 270,51 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 16 906 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО2

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя по договору обязательств по передаче секрета производства (ноу-хау). Несмотря на перечисление истцом в пользу ответчика паушального взноса, стороны к исполнению обязательств по договору стороны не приступили. Факт неисполнения ответчиком обязательств, подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 по делу № А41-30560/2023.

В связи с изложенным, истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 300 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2021 по 24.07.2024 в размере 95 270,51 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик настаивает на том, что исполнил обязательства по договору в полном объеме путем направления секретов производства на адрес электронной почты. Исполнение обязательств подтверждается копией нотариального протокола осмотра доказательств от 27.10.2023 и показаниями ФИО4 С учетом изложенного исковые требования – не подлежат удовлетворению.

Истец подвергает критике представленные ответчиком документы и отмечает, что нотариальный протокол осмотра доказательств от 27.10.2023 фиксирует переписку между сторонами, которая была предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции по делу № А41-30560/2024, а акт – не соответствует условиям и требованиям спорного договора.

Третье лицо также настаивает на исполнении ответчиком обязательств по договору посредством направления всех материалов на адрес электронной почты истца, указанный в договоре.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, а третье лицо – против удовлетворения исковых требований возражал.

Дело рассмотрено в порядке статей 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Как следует из материалов настоящего дела, истец заключил с ответчиком договор, в соответствии с которым лицензиар за вознаграждение предоставил лицензиату право на использование в своей предпринимательской деятельности секрет производства (ноу-хау), на указанный в договоре срок, а лицензиат принял его и обязался выплачивать Лицензиару вознаграждение за предоставленное право, в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Условиями данного договора предусмотрено следующее:

в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 настоящего договора входят (пункт 2.2) -

2.2.1. Основополагающие закономерности и факторы ведения бизнеса по франшизе «БЕЗРАМ»,

2.2.2. Инструкция по оборудованию рабочих мест;

2.2.3. Пропнсанные должностные инструкции (регламенты);

2.2.4. Прописанная система мотивации персонала;

2.2.5. Текстовые материалы по обучению и аттестации новых сотрудников по продукту;

2.2.6. Методы и технологии оказания услуг;

2.2.7. Регламент внутреннего маркетинга;

2.2.8. Руководство по использованию фирменного стиля;

2.2.9. Методы и способы продаж;

2.2.10. Скрипты продаж и обработки возражений;

в рамках переданного секрета производства (ноу-хау) лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг Лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиатом, включающее (пункт 2.3) –

2.3.1. Обучение персонала по продукту;

2.3.2. Рекомендации и технический регламент по оборудованию точки и производства вывески;

2.3.3. Подключение Лицензиата к официальному сайту;

2.3.4. Создания одностраничного сайта для Лицензиата;

2.3.5. Настройка лэддинга;

2.3.6. Подключение к собственному программному обеспечению лицензиара;

состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные п. 2.3 настоящего договора передаются Лицензиаром Лицензиату в срок 30 (Тридцать) рабочих дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.8);

стороны обязуются по окончанию передачи лицензиаром информации, составляющей секрет производства (ноу-хау) каждого вида работ (услуг) настоящего договора подписать акт о передаче секрета производства согласно п 2.2. настоящего договора и акт выполненных работ по каждому виду работ (услуг), предусмотренных п. 2.3 настоящего договора. Лицензиат обязан подтвердить получение информации, составляющей секрет производства (ноу-хау) отправкой сканированной версии акта, подписанной с его стороны, как и акта выполненных работ по каждому виду услуг, согласно п. 2.3 настоящего договора по e-mail Лицензиару в течение 3 (трех) рабочих дней (пункт 3.6.2);

размер паушального взноса составляет 300 000 рублей (пункт 4.1.1);

сумма паушального взноса, предусмотренная пунктом 4.1.1 договора, уплачивается в течении 3-х рабочих дней с момента заключения настоящего договора (пункт 4.1.2).

В соответствии с условиями договора истец 13.09.2021 произвёл оплату паушального взноса в сумме 300 000 рублей на основании платежного поручения от 13.09.2021 № 3.

Обращаясь с заявленными требованиями, истец указал на то, что несмотря на перечисление ответчику паушального взноса в размере 300 000 руб., последний свои обязательства по передаче секретов производства (ноу-хау) и сопутствующие обязательства не исполнил, в связи с чем, на стороне общества имеется неосновательное обогащение на указанную сумму.

Также истец полагает, что ответчик обязан возместить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2021 по 24.07.2024 в размере95 270,51 руб.

Поскольку направленная в адрес общества претензия добровольно не удовлетворена, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований с учетом их уточнения исходя из следующего.

В соответствии со статьей 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Как следует из приведенных норм права, содержанием лицензионного договора является обязанность передачи лицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем лицензиар считается выполнившим основную обязанность по договору при фактическом предоставлении лицензиату права использования.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).

По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В зависимости от предмета и основания заявленных требований на истца возлагается обязанность доказать такие обстоятельства нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения (пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 № 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и условия договора, суд установил, что надлежащим исполнением обязательств по договору является подписанный между ними акт о передаче секрета производства согласно пункту 2.2. настоящего договора и акт выполненных работ по каждому виду работ (услуг), предусмотренных пункт 2.3 настоящего договора (пункт 3.6.2 договора).

Таким образом, подписанные со стропы лицензиата акты свидетельствуют о передаче секрета производства и выполнения ответчиком соответствующего вида работ и отсутствие со стороны истца претензий к качеству и полноте полученной информации.

Однако возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик подписанные между сторонами акты по передаче секрета производства, предусмотренные п. 3.6.2 договора по каждому из 10 видов услуг, предусмотренных пунктами 2.2.1. - 2.2.10 договора или по каждому из 6 видов работ, предусмотренных пунктами 2.3.1. - 2.3.6. договора, как того требуют условия договора, не представил.

Утверждения заявителя об исполнении принятых на себя обязательств путем направления секретов производства на адрес электронной почты истца, указанный в договоре, переписка сторон в мессенджере «WhatsApp» зафиксированная нотариальным протоколом осмотра доказательств от 27.10.2023 и акт, не могут быть приняты во внимание.

Оценив названные документы, суд установил, что не представляется возможным установить факт исполнения ответчиком обязательства по договору ввиду невозможности идентифицировать лицо, с которым велась переписка как полномочного представителя истца.

К представленному акту суд также относится критически, поскольку он подписан лишь с одной стороны (от имени ответчика третьим лицом) и не соответствует условиям заключенного между сторонами условиям договора, согласно которому между сторонами должен быть подписан отдельный акт по передаче секретов производства и акт по оказанию каждого сопутствующей услуге/работе.

Более того, факт неисполнения ответчиком обязательств по передаче секрета производства по договору и сопутствующих ему работ и услуг установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 по делу № А41-30560/2023.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2023 по делу № А41-30560/2023 установлено, что истец по первоначальному иску (ответчик по настоящему делу) не представил относимые и допустимые доказательства передачи ответчику секрета производства (ноу-хау).

Согласно статье 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Доказательств уклонения истца от подписания актов приема-передачи в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что неисполнение обязательств по договору оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

В свою очередь, отсутствие в материалах дела доказательств передачи ответчиком истцу секрета производства (ноу-хау) в объеме, предусмотренном договором, свидетельствует о не исполнении надлежащим образом ответчиком принятых на себя обязательств по договору.

В свою очередь не исполнение ответчиком обязательств по передаче секрета производства (ноу-хау) и выполнения (оказания) иных работ (услуг) является существенным нарушением договора.

Принимая во внимание наличие существенного нарушения договора со стороны ответчика, суд признает подлежащим удовлетворению требование истца о расторжении договора.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статьей 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Учитывая, что предоставление исключительных прав по лицензионному договору не состоялось в связи с нарушением обязательств со стороны ответчика, сумма паушального взноса не освоена и у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученных от истца денежных средств.

Изложенное свидетельствует о том, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере суммы уплаченного паушального взноса.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом установленных обстоятельств также подлежит удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 14.09.2021 по 24.07.2024 в размере 95 270,51 руб.

Таким образом, поскольку ответчиком не представлены суду доказательства полного и своевременного возврата денежных средств, в связи с чем, иск признан судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Излишне уплаченная по платежному поручению от 23.08.2024 № 44 государственная пошлина в размере 1 руб. подлежит возвращению истцу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 51, 110, 130, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое заявление ИП ФИО1 удовлетворить.

Расторгнуть лицензионный договор от 06.09.2021 № 060921/ТМН.

Взыскать с ООО «БЕЗРАМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользуИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) неосновательное обогащение в размере 300 000 руб., в связи с расторжением Лицензионного договора, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 14.09.2021 по 24.07.2024 в размере 95 270,51 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 905 руб.

Возвратить ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1 руб. по платежному поручению № 44 от 23.08.2024.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.

Судья А.В. Фищева