АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А28-10275/2022

г. Киров

25 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 25 октября 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Покрышкиной Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Напыловой А.В.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

открытого акционерного общества «Коммунэнерго» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610014, Россия, <...>)

к публичному акционерному обществу «Россети Центр и Приволжье» в лице филиала ПАО «Россети Центр и Приволжье» - «Кировэнерго» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 603001. Россия, <...>, адрес филиала: 610000, <...>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности от 30.12.2022 №17-01/281 (сроком действия по 31.12.2023)

от ответчика ФИО2, по доверенности от 18.10.2022 №Д-КР/159 (сроком действия по 18.10.2024), ФИО3, по доверенности от 18.10.2022 №Д-КР/161 (сроком действия по 18.10.2024),

установил:

открытое акционерное общество «Коммунэнерго» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «Россети Центр и Приволжье» в лице филиала ПАО «Россети Центр и Приволжье» - «Кировэнерго» (далее – ответчик) о признании недействительной сделки по зачету встречных требований на сумму 13 975 557 рублей 17 копеек, совершенную Кировэнерго путем направления в адрес ОАО «Коммунэнерго» уведомления о зачете от 20.07.2022 №КирЭ/15-7/218.

В обосновании требования истец ссылается на отсутствие встречности требований, что было установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу №А28-7047/2022. Уведомление ответчика о зачете направлено на прекращение несуществующих обязательств на момент проведения зачета.

Ответчик исковые требования не признает, считает уведомление о зачете законным.

Ответчик считает преждевременным рассмотрение настоящего спора по существу до рассмотрения судом (в рамках иных дел) всех активных и пассивных требований.

Истец считает дело готовым к рассмотрению по существу.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, исходя из принципа процессуальной экономии, суд полагает дело подготовленным к рассмотрению по существу и принятию мотивированного судебного акта. Оснований для затягивания сроков рассмотрения настоящего дела судом не установлено.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) с протоколом разногласий подписан договор оказания услуг по передаче электрической энергии (мощности) от 08.02.2008 № 70480034.

По условиям договора исполнитель обязуется оказывать услуги по передаче электрической энергии (мощности) от точек приема и до точек отпуска путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии (мощности) через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности или ином законном основании, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги.

31.03.2022 истцом ответчику по договору от 08.02.2008 № 70480034 для оплаты стоимости услуг по передаче электрической энергии за март 2022 г. выставлен акт №ТЭ/900/03/037 на сумму 121 648 099,87 руб.

Ответчиком акт подписан с протоколом разногласий, неоспариваемая сумма за март 2022 г. составила 8 595 980,42 руб.

30.04.2022 истцом ответчику по договору от 08.02.2008 № 70480034 для оплаты стоимости услуг по передаче электрической энергии за апрель 2022 г. выставлен акт № ТЭ/900/04/033 на сумму 113 016 248,17 руб.

Ответчиком акт подписан с протоколом разногласий, неоспариваемая сумма за апрель 2022 г. составила 7 717 078,02 руб.

30.06.2022 истцом ответчику по договору от 08.02.2008 № 70480034 для оплаты стоимости услуг по передаче электрической энергии за июнь 2022 г. выставлен акт №ТЭ/900/06/034 на сумму 99 775 677,83 руб.

Ответчиком акт подписан с протоколом разногласий, неоспариваемая сумма за июнь 2022 г. составила 8 893 487,77 руб.

18.03.2022 между АО «ЭнергосбыТ Плюс» (кредитор) и ПАО «Россети Центр и Приволжье» (новый кредитор) подписан договор уступки права требования № 1, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к должнику ОАО «Коммунэнерго» в размере 39 394 378,84 коп.

30.04.2023 между АО «ЭнергосбыТ Плюс» (кредитор) и ПАО «Россети Центр и Приволжье» (новый кредитор) подписан договор уступки права требования № 1, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к должнику ОАО «Коммунэнерго» в размере 59 863 223,12 руб.

20.07.2022 ответчиком истцу направлено уведомление о зачете, согласно которому ПАО «Россети Центр и Приволжье» заявляет в порядке статьи 410 ГК РФ о зачете встречных требований на сумму 13 975 557,17 руб.

По условиям зачета прекращается обязательство ПАО «Россети Центр и Приволжье» перед ОАО «Коммунэнерго», возникшее по договору оказания услуг от 08.02.2008 № 70480034, по расчетам за услуги по передаче электрической энергии (мощности):

- за март 2022 г. в сумме 2 580 616,84 руб.,

- за апрель 2022 г. в сумме 2 501 452,56 руб.,

- за июнь 2022 г. в сумме 8 893 487,77 руб.

Прекращается обязательство ОАО «Коммунэнерго» перед ПАО «Россети Центр и Приволжье», возникшее по договорам уступки права требования:

- № 1 от 18.03.2022 в сумме 3 311 310,32 руб.,

- № 1 от 30.04.2022 в сумме 10 664 246,85 руб.

Истцом уведомление о зачете от 20.07.2022 № КирЭ 15-7/218 получено 11.08.2022 (вх. № 01-20/6095).

22.08.2022 истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного зачета недействительной сделкой.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Основания прекращения денежных обязательств регламентированы статьей 408 ГК РФ, согласно которой обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Один из таких случаев предусмотрен статьей 410 ГК РФ, согласно которой обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление N 6) даны разъяснения по применению положений статьи 410 ГК РФ. Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10). Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными (пункт 11). Предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением (пункт 12). Для зачета необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования (пункт 13). Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете (пункт 14). Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету. Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете (пункт 15).

Зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Возможность признать недействительной сделку, которая нарушает требования закона или иного правового акта, установлена в статьях 166, 168 ГК РФ.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2023 по делу № А28-7047/2022 с ПАО «Россети Центр и Приволжье» в пользу ОАО «Коммунэнерго» взыскана задолженность по договору от 08.02.2008 № 70480034 за март, апрель 2022 г.

Указанным судебным актом установлено, что задолженность ОАО «Коммунэнерго» перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» по договору уступки права требования от 18.03.2022 № 1 на сумму 20 801 303,54 руб. погашена зачетом ОАО «Коммунэнерго» по уведомлению от 05.05.2022 № 17-05/3473; задолженность ОАО «Коммунэнерго» перед ПАО «Россети Центр и Приволжье» по договору уступки права требования от 30.04.2022 № 1 в полном объеме на сумму 59 863 223,12 руб. погашена зачетом ОАО «Коммунэнерго» по уведомлению от 15.06.2022 № 17-05/4652.

При рассмотрении дела № А28-7047/2022 суд пришел к выводу о правомерности указанных зачетов.

Таким образом, поскольку с учетом произведенных ОАО «Коммунэнерго» зачетов соответствующие обязательства уже прекращены, уведомлением ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 20.07.2022 № КирЭ/15-7/218 зачет произведен по отсутствующим обязательствам.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии условия встречности, установленного законом, в связи с чем сделка по зачету встречных требований по уведомлению о зачете от 20.07.2022 №КирЭ/15-7/218 является недействительной.

Исковые требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Определением арбитражного суда от 26.08.2022 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей 00 копеек подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать сделку по зачету встречных требований на сумму 13 975 557 рублей 17 копеек, совершенную публичным акционерным обществом «Россети Центр и Приволжье» в лице филиала ПАО «Россети Центр и Приволжье» - «Кировэнерго» путем направления в адрес открытого акционерного общества «Коммунэнерго» уведомления о зачете от 20.07.2022 №КирЭ/15-7/218 недействительной.

Взыскать с публичного акционерного общества «Россети Центр и Приволжье» в лице филиала ПАО «Россети Центр и Приволжье» - «Кировэнерго» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 603001. Россия, <...>, адрес филиала: 610000, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Ю.Е. Покрышкина