АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
30 мая 2025 года № Ф03-1392/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Ефановой А.В.,
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю., при участии:
представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 20.09.2024 (онлайн);
представителя Банка ВТБ (ПАО) - ФИО4 по доверенности от 13.02.2025 (онлайн);
представителя АО «БМ-Банк» - ФИО4 по доверенности от 25.03.2025 (онлайн),
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего совместным предприятием «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью – ФИО2
на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025
по делу № А73-822/2013
по заявлению конкурсного управляющего совместным предприятием «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью – ФИО2
к компании «KAIMAR» s.r.o. (Чешская Республика)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.03.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО СП «Аркаим», общество, должник).
Решением от 11.11.2016 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5 (определение суда от 10.03.2017).
Впоследствии ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в деле последовательно сменяли друг друга арбитражные управляющие ФИО6, затем ФИО7, а определением суда от 22.02.2022 конкурсным управляющим ООО СП «Аркаим» утвержден ФИО2.
В рамках данного дела о банкротстве 10.08.2022 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными внешнеторговых контрактов от 07.07.2009 № A-ЕUKC-2, от 07.07.2010 № А-РВ-К, от 19.12.2011 № ARK-EUKC-3, заключенных между ООО СП «Аркаим» и компанией «KAIMAR» s.r.o., о применении последствий недействительности сделки в виде обязания компании «KAIMAR» s.r.o. (Чешская Республика) возместить должнику стоимость полученного товара:
- по контракту от 07.07.2010 № А-РВ-К в размере 609 489,74 долларов США;
- по контракту от 07.07.2009 № A-ЕUKC-2 в размере 78 774,36 Евро;
- по контракту от 19.12.2011 № ARK-EUKC-3 в размере 450 300, 65 Евро.
Определением суда от 13.12.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель указывает на то, что при рассмотрении настоящего спора судами не дана оценка контрактам от 07.07.2009 № A-ЕUKC-2 и от 19.12.2011 № ARK-EUKC-3, а также ошибочно не принято во внимание, что неравноценность встречного предоставления по спорным сделкам выражается не в занижении стоимости товара, а в отсутствие полной оплаты. По мнению кассатора, данные
обстоятельства свидетельствуют о совершении сделок в условиях безвозмездности. Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание на установленную вступившими в законную силу судебными актами фактическую аффилированность должника и ответчика, что позволяет презюмировать совершение сделок с целью причинения вреда кредиторам.
В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель конкурсного управляющего настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, просил принятые по спору судебные акты отменить.
Представитель кредиторов поддержал позицию заявителя кассационной жалобы, полагая, что судебные акты подлежат отмене.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 13.12.2024 и постановления апелляционного суда от 18.03.2025, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках обособленного спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО СП «Аркаим» выявлены факты совершения руководителем должника ФИО8 от имени общества ряда сделок и действий, повлекших неспособность должника исполнять обязательства перед кредиторами и последующее банкротство, среди которых упомянуто заключение ООО СП «Аркаим» (продавец) с компанией «KAIMAR» s.r.o. (Чешская Республика) (покупатель) внешнеторгового контракта от 07.07.2010 № А-РВ-К на поставку древесностружечных плит. Данные обстоятельства получили оценку в определении Арбитражного суда Хабаровского края от 11.08.2021 по обособленному спору № А73-822-147405/2013, оставленном без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.05.2022.
Исполнение обязательств ООО СП «Аркаим» по вышеназванному внешнеторговому контракту в пользу компании «KAIMAR» s.r.o. (Чешская
Республика) подтверждено решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.10.2019 по делу А73-16679/2019, которым должник привлечен к административной ответственности за необеспечение поступления на свои банковские счета в уполномоченном банке денежных средств за переданные по контракту товары. При этом суд установил, что ООО СП «Аркаим» поставило товар в счет исполнения обязательств по контракту нерезиденту на сумму большую, чем было оплачено стороной по сделке.
Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий, помимо изложенных выше обстоятельств заключения и исполнения контракта от 07.07.2010 № А-РВ-К, также указал на факт заключения должником и компанией «KAIMAR» s.r.o. (Чешская Республика) внешнеторговых контрактов на поставку пиломатериалов от 07.07.2009 № A-ЕUKC-2 и от 19.12.2011 № ARK-EUKC-3, денежные средства за товары по которым в сумме 78 774,36 Евро и в сумме 450 300, 65 Евро, соответственно, на счета ООО СП «Аркаим» не поступили.
По мнению конкурсного управляющего, сделки ООО СП «Аркаим» с компанией «KAIMAR» s.r.o. (Чешская Республика), совершенные в пределах трехлетнего периода подозрительности без предоставления равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда кредиторам, являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, а также из отсутствия пороков, позволяющих квалифицировать сделки как ничтожные в соответствии с нормами гражданского законодательства.
Суд округа, поддерживая позицию нижестоящих судом, руководствуется следующим.
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Возможность признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрена статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 названной статьи сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Исходя из даты возбуждения дела о банкротстве должника (01.03.2013), судами верно определено, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была
совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий, доказывая наличие совокупности условий для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, привел доводы об аффилированности ответчика по отношению к должнику, ссылаясь на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А73-10777/2019, а также указал на безвозмездность сделок. Данные обстоятельства, по мнению заявителя кассационной жалобы, позволяют применить презумпцию цели причинения вреда кредиторам, с учетом наличия у должника в спорный период неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов ООО СП «Аркаим».
Вместе с тем, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, неисполнение стороной сделок своих обязательств по оплате в рамках договорных отношений само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделок и не позволяет сделать однозначный вывод о неравноценности встречного исполнения.
В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ действует презумпция возмездности договора, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Из решения Арбитражного суда Хабаровского края от 02.10.2019 по делу № А73-16679/2019, мотивированного, в том числе ссылками на данные ведомостей банковского контроля, следует, что ООО СП «Аркаим» в счет исполнения обязательств по внешнеторговому контракту от 07.07.2010 № А-РВ-К отправило нерезиденту (компании «KAIMAR») товар на общую сумму 12 237 002, 47 долларов США, при этом на счета резидента (должника) зачислены денежные средства в сумме 11 627 512, 73 долларов США.
Указанные обстоятельства подтверждают возмездный характер обязательств.
В отношении остальных оспариваемых контрактов вышеупомянутая презумпция конкурсным управляющим также не опровергнута.
Судами верно отмечено, что суждение конкурсного управляющего о безвозмездности сделок носит предположительный характер и обусловлено обстоятельствами непередачи контролирующим должника лицом ФИО8 документации ООО СП «Аркаим» в ходе конкурсного производства, в результате чего не представилось возможным проверить наличие оплаты по спорным контрактам и провести мероприятия по взысканию неполученной дебиторской задолженности.
Действительно в рамках спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО СП «Аркаим» судами установлено, в том числе то, что действия ФИО8 по заключению и ненадлежащему исполнению контракта от 07.07.2010 № А-РВ-К с компанией «KAIMAR» повлекли неполучение обществом денежных средств, а также наложение административного штрафа.
Вместе с тем данные обстоятельства не подтверждают безвозмездность самих контрактов и не освобождают заявителя от бремени доказывания наличия всей совокупности условий, необходимых для квалификации сделок как совершенных во вред кредиторам, в том числе направленности на безвозмездный вывод активов должника.
В этой связи довод конкурсного управляющего о преюдициально установленном факте безвозмездности сделок правомерно отклонен судами.
При этом доказательств неравноценности встречного предоставления исходя из согласованных сторонами условий контрактов конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Позиция заявителя о совершении сделок исключительно с целью вывода активов ООО СП «Аркаим» во вред его кредиторам не согласуется с установленными по делу обстоятельствами, в том числе с фактом частичного исполнения обязательств компанией «KAIMAR», подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом по делу № А73-16679/2019.
При таких обстоятельствах самого факта заинтересованности сторон сделки недостаточно для признания ее недействительной, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.
Изложенный в обжалуемых судебных актах общий вывод о недоказанности заявителем совокупности условий для признания сделок недействительными сделан в отношении всех трех оспариваемых контрактов, в связи с чем довод кассатора о том, что сделки от 07.07.2009 и 19.12.2011 судами оставлены без оценки, признается судом округа несостоятельным.
В то же время невозможность взыскания задолженности по внешнеторговым контрактам в ходе процедуры банкротства должника по причине отсутствия необходимой для этого документации не может служить самостоятельным основанием для возложения на контрагента последствий, предусмотренных законом в отношении недействительной сделки.
При оценке возможности квалификации оспариваемых сделок как недействительных по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) суды верно исходили из недоказанности заявителем наличия пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ссылка заявителя на статус иностранного юридического лица у ответчика, по мнению конкурсного управляющего, затрудняющий возможность взыскания дебиторской задолженности, не может быть принята в качестве доказательства злоупотребления правом, допущенного сторонами при заключении контрактов, с учетом отсутствия законодательного запрета на совершение внешнеторговых сделок и установленных в деле № А73-16679/2019 обстоятельств оформления правоотношений с применением процедур валютного контроля.
Процессуальный закон обязывает арбитражный суд оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9, 71, 168, 169, 185 АПК РФ).
В данном случае суды обеих инстанций верно квалифицировали сложившиеся между должником и ответчиком правоотношения, правильно применили нормы материального права. Опровержения установленных судами обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов сделаны при всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.
Нарушений процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при разрешении рассматриваемого спора не допущено.
Учитывая изложенное, судебная коллегия окружного суда признает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А73-822/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.В. Ефанова
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко