АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102
http://kirov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А28-11423/2024
г. Киров
21 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2025 года
В полном объеме решение изготовлено 21 января 2025 года
Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Покрышкиной Ю.Е.
при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Напыловой А.В.
рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «ОТИС-ЛЕС» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>, адрес: 613730, <...>, комн.1)
к обществу с ограниченной ответственностью «АЗКИРОВЛЕС» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>, адрес:612600, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «EUROVOOD ВН» (ИНН: <***>, AZ1141, Республика Азербайджан, г. Баку, Ясамальский район, Шахрияр, д. 5, кв. 5)
о признании недействительным договора уступки прав требования
и встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «АЗКИРОВЛЕС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Кировская область, м.р-н Котельничский, с.п. Зайцевское, п Восток)
к обществу с ограниченной ответственностью «ОТИС-ЛЕС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613730, Россия, Кировская область, пос. Октябрьский, Мурашинский район, ул. 1-го лМая, д. 29 кв. 1 комн. 1)
о взыскании 1 993 851 рубля 50 копеек
при участии в судебном заседании представителей
ООО «АЗКИРОВЛЕС» - ФИО1, по доверенности от 20.07.2024, ФИО2, директора общества,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ОТИС-ЛЕС» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЗКИРОВЛЕС» (далее – ответчик1) о признании недействительным договора уступки прав требования от 10.07.2024, заключенного между ООО «EUROVOOD ВН» и ООО «АЗКИРОВЛЕС», взыскании судебных расходов на уплату государственной пошлины.
В обосновании требований истец указывает, что уступка прав требования по контракту на поставку пиломатериалов от 02.05.2024 № 13 могла быть произведена только с согласия продавца (истца по настоящему спору). Истец считает, что сделкой по уступке прав требования нарушены его права или охраняемые законом интересы, сделка повлекла неблагоприятные для него последствия, вследствие чего указанная сделка является недействительной. Также истцом заявлен довод о том, что личность кредитора (ООО «EUROVOOD ВН») имеет существенное значение для исполнения обязательств должником (ООО «ОТИС-ЛЕС») и о том, что в отсутствии доказательств возмездного характера, сделка по уступке прав не может являться действительной.
ФИО3 иск не признает, считает требования незаконными и необоснованными.
Определением от 28.10.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «EUROVOOD ВН» (далее – ответчик2).
ФИО4 о наличии настоящего спора извещен надлежащим образом, представил отзыв, исковые требования считает не подлежащими удовлетворению, просит рассмотреть спор в отсутствие своего представителя.
Определением от 25.11.2024 в одно производство объединены настоящее дело и дело по исковому заявлению ООО «АЗКИРОВЛЕС» к ООО «ОТИС-ЛЕС» о взыскании денежных средств в размере 1 993 851 рубль 50 копеек, уплаченных в качестве предоплаты.
Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по поставке пиломатериалов в соответствии с условиями контракта от 02.05.2024 № 13.
Объединенному производству присвоен номер дела А28-11423/2024.
Ответчик исковые требования не признает.
Дело назначено к судебному разбирательству на 09.01.2025.
ООО «ОТИС-ЛЕС» (истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) заявлено ходатайство об участии в судебном заседании в онлайн-режиме.
Судом ходатайство удовлетворено, онлайн-заседание сформировано, техническая возможность участия представителя обеспечена.
Представитель ООО «ОТИС-ЛЕС» участие в судебном заседании не обеспечил, извещен надлежащим образом. Заявления, ходатайства, препятствующие рассмотрению спора по существу, от истца по первоначальному иску к судебному заседанию не поступали.
Истец по встречному иску исковые требования поддерживает, против рассмотрения дела не возражает.
На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь принципом процессуальной экономии и необходимости соблюдения баланса сторон, судом не установлено оснований для отложения судебного разбирательства, дело рассмотрено по существу в отсутствии представителя истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску).
Заслушав представителя ООО «АЗКИРОВЛЕС», исследовав материалы дела, судом установлено следующее.
Между ООО «EUROVOOD ВН» (покупатель) и ООО «ОТИС-ЛЕС» (продавец) подписан контракт от 02.05.2024 № 13 (далее – контракт), по условиям которого продавец поставляет пиломатериал обрезной хвойных пород (ель, сосна), произведенный в Российской Федерации (далее – товар), согласно спецификации.
По спецификации (Приложение № 1 к контракту) сторонами согласована поставка лесоматериала по контракту на общую сумму 3 973 000 рублей 00 копеек.
По соглашению сторон новый контракт от 02.05.2024 № 13 заключен сторонами взамен истекшего срока действия контракта от 06.09.2023 № 06.
Основным условием оплаты по данному контракту является 100% предоплата партии (объема) товара, определенной и согласованной сторонами заявки покупателя. Оплата, произведенная покупателем за товар по контракту от 06.09.2023 № 06, в сумме 1 993 851 рубль 50 копеек, согласно платежному поручению от 14.09.2023 № 30, засчитывается в счет оплаты контракта от 02.05.2024 № 13 (п. 4.1. контракта).
Настоящий контракт вступает в силу после его подписания и действует до 01.07.2024 (п. 11.4.).
Согласно пункту 6.1. контракта продавец обязан письменно либо в устной форме уведомить покупателя о готовности товара к отгрузке.
До 01.07.2024 продавец по поставке товара на сумму авансового платежа не исполнил, в связи с чем покупатель направил претензию от 03.07.2024 с требованием возвратить денежные средства в размере 1 993 851 рубль 50 копеек в течение 10 дней с момента получения настоящего требования.
Требование в добровольном порядке не удовлетворено, денежные средства не возвращены (ответ на претензию).
10.07.2024 между ООО «EUROVOOD ВН» (кредитор) и ООО «АЗКИРОВЛЕС» (новый кредитор) подписан договор уступки права требования, по условиям которого кредитор уступил новому кредитору денежное право требования к ООО «ОТИС-ЛЕС» (должник).
Основание возникновения уступаемого права требования: задолженность должника по контракту № 13 на поставку пиломатериалов от 02.05.2024 по возврату неотработанного аванса в размере 1 993 851 рубль 50 копеек.
Об уступке прав требования должнику направлены уведомления от 10.07.2024 от кредитора и нового кредитора.
ООО «АЗКИРОВЛЕС» в адрес ООО «ОТИС-ЛЕС» направлена претензия от 10.07.2024 с требованием возвратить денежные средства в размере 1 993 851 рубль 50 копеек.
Денежные средства кредитору, новому кредитору в добровольном порядке не возвращены, ООО «ОТИС-ЛЕС» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора уступки права требования, ООО «АЗКИРОВЛЕС» с требованием о возврате авансовых денежных средств.
Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Обязательственные правоотношения сторон между ООО «ОТИС-ЛЕС» и ООО «EUROVOOD ВН» основаны на договоре поставки (контракте).
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).
Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этом виде договора.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Сторонами определен срок действия договора поставки – до 01.07.2024.
Таким образом, товар должен быть поставлен в срок до 01.07.2024.
Материалами дела подтверждается и ООО «ОТИС-ЛЕС» не оспаривается, что обязательство по поставке в установленный срок не исполнено; до получения от ООО «EUROVOOD ВН» требования о возврате денежных средств, ООО «ОТИС-ЛЕС» о готовности товара к отгрузке покупателя не уведомлял. Доказательства обратного отсутствуют.
В соответствии с пунктом 11.2. контракта все изменения и дополнения к контракту будут действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами обеих сторон.
Письменного соглашения о продлении срока действия контракта между сторонами не заключалось.
При данных обстоятельствах требование покупателя (ООО «EUROVOOD ВН») о возврате суммы предварительной оплаты в размере 1 993 851 рубль 50 копеек носит обоснованный и законный характер.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, приведенными в информационном письме 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Истец по первоначальному иску указывает, что согласно пункту 11.1. контракта от 02.05.2024 № 13, ни одна из сторон не вправе передать свои права и обязательства по настоящему контракту без письменного на то согласия другой стороны.
Несоблюдение данного требования, по мнению истца по первоначальному иску, влечет недействительность договора.
Вместе с тем, в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 388 ГК РФ), если уступлено требование по денежному обязательству, должник не вправе оспорить уступку или потребовать расторжения договора, из которого возникло уступленное требование.
Из представленных документов не следует наличие признаков недобросовестного поведения первоначального и нового кредитора, их намерения уступкой причинить вред должнику.
В нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по первоначальному иску не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).
Контракт на поставку пиломатериалов подписан с юридическим лицом.
Договор уступки права требования от 10.07.2024 совершен в форме, отвечающей требованиям закона, из содержания договора определенно следует состав передаваемых требований, основания возникновения, размер задолженности. Договор носит возмездный характер.
В силу изложенного правовые основания для признания договора уступки права требования от 10.07.2024 недействительной сделкой отсутствуют, исковые требования по первоначальному иску не подлежат удовлетворению.
При обращении в суд с иском истцом по первоначальному иску (ООО «ОТИС-ЛЕС») уплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей 00 копеек.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по первоначальному иску.
На момент рассмотрения спора по существу должник (ООО «ОТИС-ЛЕС») обязательство по поставке пиломатериалов не исполнил, денежные средства (предоплату в размере 1 993 851 рубль 50 копеек) новому кредитору либо кредитору не возвратил. Доказательства обратного отсутствуют.
При данных обстоятельствах исковые требования по встречному иску носят законный, обоснованный характер и подлежат удовлетворению.
При обращении в суд ООО «АЗКИРОВЛЕС» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
Размер государственной пошлины по встречному иску составляет 32 938 рублей 00 копеек.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 32 938 рублей 00 копеек подлежит взысканию с ответчика по встречному иску (ООО «ОТИС-ЛЕС») в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
по первоначальному иску: в удовлетворении исковых требований отказать.
По встречному иску: исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОТИС-ЛЕС» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>, адрес: 613730, <...>, комн.1) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АЗКИРОВЛЕС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Кировская область, м.р-н Котельничский, с.п. Зайцевское, п Восток) денежные средства в размере 1 993 851 (один миллион девятьсот девяносто три тысячи восемьсот пятьдесят один) рубль 50 копеек.
Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОТИС-ЛЕС» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>, адрес: 613730, <...>, комн.1) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 32 938 (тридцать две тысячи девятьсот тридцать восемь) рублей 00 копеек.
Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
Судья Ю.Е. Покрышкина