ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-21856/2024

г. Москва 17 января 2025 года Дело № А41-28421/24

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Дубровской Е.В., Юдиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от АО "Сбербанк Лизинг" – представитель ФИО2, паспорт, доверенность № 12996 от 03.10.2023, диплом;

от ИП ФИО3 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Йенгора" – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2024 по делу № А41-28421/24 по иску акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Йенгора" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ИП ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о взыскании денежных средств по договору купли- продажи,

УСТАНОВИЛ:

АО "Сбербанк Лизинг" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Йенгора", ИП ФИО3 с требованиями (уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании солидарно с ответчиков денежных средств по договорам купли-продажи в размере 21 600 000 рублей, расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2024 заявленные требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Йенгора" и ИП ФИО3 в пользу акционерного общества "Сбербанк Лизинг" взысканы денежные средства в размере 21 600 000 рублей.

С общества с ограниченной ответственностью "Йенгора" в пользу акционерного общества "Сбербанк Лизинг" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 54 000 руб.

С ИП ФИО3 в пользу акционерного общества "Сбербанк Лизинг" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 54 000 руб.

Акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" из федерального бюджета возвращена госпошлина в размере 57 000 руб., уплаченная по платежному поручению N 31317 от 29.03.2024.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания денежных средств с ИП ФИО3 принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражая против принятого Арбитражным судом Московской области судебного акта заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части.

Других возражений относительно принятого судебного акта судом первой инстанции апелляционная жалоба не содержит. Иные лица, участвующие в деле, не заявили возражений по поводу обжалования судебного акта в оставшейся части.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, а также принимая во внимание непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК

Российской Федерации, с учетом разъяснений данных в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в части взыскания денежных средств с ИП ФИО3 в пределах доводов апелляционной жалобы и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.11.2022 между АО "Сбербанк Лизинг" (далее - "Лизингодатель, Покупатель") и ИП ФИО3 (далее - "Лизингополучатель, Получатель") были заключены Договоры лизинга N ОВ/Ф- 268090-01-01, ОВ/Ф-268090-02-01, ОВ/Ф-268090-03-01, ОВ/Ф-268090-04-01, ОВ/Ф-268090-05- 01 (далее - "Договор лизинга").

В соответствии с п. 2.1 Договоров лизинга Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный Лизингополучателем Предмет лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца ООО "Йенгора" (далее - "Продавец") и предоставить Лизингополучателю этот Предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором лизинга. Выбор Продавца и Предмета лизинга осуществлен Лизингополучателем. Лизингодатель в соответствии с действующим российским законодательством не отвечает за выполнение Продавцом обязательств по договора купли-продажи.

Во исполнение условий Договоров лизинга, 17.11.2022 между АО "Сбербанк Лизинг", ИП ФИО3 и ООО "Йенгора" были заключены Договоры купли-продажи NN ОВ/Ф- 268090-01-01-С-01, ОВ/Ф-268090-02-01-С-01, ОВ/Ф-268090-03-01-С-01, ОВ/Ф-268090-04-01-С01, ОВ/Ф-268090-05-01-С-01, по которым Продавец обязался передать, а Покупатель обязался принять и оплатить специализированный автомобиль - самосвал HOWO T5G в количестве 1 (один) единица по каждому ДКП, всего 5 (пять) единиц (далее - "Товар").

В соответствии с п. 2.1. договоров купли-продажи стоимость Товара согласована сторонами в сумме 7 100 000,00 рублей (Семнадцать миллионов семьсот девяносто тысяч) рублей за каждую единицу.

Согласно п. 3.1.1 договоров купли-продажи Покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости Договора, что составляет 7 100 000,00 (Семь миллионов сто тысяч и 00 /100) рублей, в том числе НДС, после подписания Сторонами настоящего Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 12 (двенадцати) рабочих дней со дня получения соответствующего счета от Продавца, в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет Покупателя предварительного (авансового) платежа от Получателя по Договору лизинга в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки.

17.11.2022 и 18.11.2022 платежными поручениями NN 96043, 96045, 96049, 96051, 96313 на основании выставленных Продавцом счетов Покупатель перечислил Продавцу денежные средства в соответствии с п. 2.1 ДКП в общем размере 35 500 000,00 рублей (7 100 000 * 5), что соответствует 100% общей стоимости Товаров по ДКП.

Письмом от 10.04.2023 N 4 Лизингополучатель просил расторгнуть договоры лизинга, и, как указывает истец, фактически отказался от приемки товаров по договорам купли-продажи и исполнения договоров лизинга.

Уведомлениями-претензиями от 20.04.2023 N 417, 417/1, 417/2, 417/3, 417/4, руководствуясь п. 9.3.7. Правил предоставления имущества в лизинг, Лизингодатель уведомил Лизингополучателя о расторжении Договоров лизинга с 20.04.2023 в связи с отказом

Лизингополучателя от приемки предметов лизинга, а также о необходимости возврата денежных средств.

Уведомлениями-претензиями от 20.04.2023 N 418, 418/1, 418/2, 418/3, 418/4, руководствуясь п. 7.5 договоров купли-продажи, Лизингодатель уведомил Продавца о расторжении договоров купли-продажи с 20.04.2023 в связи с отказом Лизингополучателя от приемки предметов лизинга, а также о необходимости возврата ранее перечисленных Лизингодателем денежных средств.

Продавец платежным поручением от 27.11.2023 N 1699 произвел возврат оплаты по договору купли-продажи N ОВ/Ф-268090-01-01-С-01 от 17.11.2022 на сумму 7 100 000,00 рублей в связи с его расторжением (согласно назначению платежа).

Вместе с тем, по Договорам купли-продажи NN ОВ/Ф-268090-02-01-С-01, ОВ/Ф-268090- 03-01-С-01, ОВ/Ф-268090-04-01-С-01, ОВ/Ф-268090-05-01-С-01 денежные средства в полном объеме до настоящего времени не возвращены Покупателю.

Оставление ответчиками претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 9.3.7 Правил предоставления имущества в лизинг предусмотрено, что Лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в следующих случаях, если Лизингополучатель отказывается от приемки Предмета лизинга сроком более 5 (пяти) календарных дней от установленной в договорах даты, либо от подписания Акта приемки Имущества в лизинг по основаниям, не предусмотренным настоящими Правилами и Договором лизинга;

Пунктом 7.5 договоров купли-продажи предусмотрено, что в случае необоснованного отказа Получателя от получения Товара (в т.ч. конкретной единицы), поставленного в соответствии с условиями настоящего Договора, Получатель возмещает Продавцу расходы, понесенные последним и связанные с настоящим Договором, и уплачивает штраф в размере 10% от стоимости Товара в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования Продавца. Продавец при этом возвращает Покупателю денежные средства в полном объеме, без возмещения Покупателем фактических расходов Продавца в течение пяти банковских дней с даты получения требования Покупателя.

В п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) сформулирована правовая позиция, что наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса РФ о солидарных обязательствах (ст. 322).

Следовательно, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств, подтверждающих передачу ООО "Йенгора" пяти товаров АО "Сбербанк Лизинг" в срок, установленный пунктом 4.1 Договоров купли-продажи, 28 февраля 2023 года, продавец не представил.

Ответчиками доказательств возврата перечисленной предоплаты, либо поставки товара не представлено.

Договоры купли-продажи были согласованы с лизингополучателем, кроме того, лизингополучатель был вправе самостоятельно предъявлять требования к продавцу в случае ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи, однако данным правом не воспользовался.

Кроме того, лизингополучатель являлся одной из сторон заключенного договора купли- продажи (получатель), подписывал данный договор. При заключении договора им были согласованы все условия договора купли-продажи (в том числе условие об оплате стоимости товара).

В соответствии с пунктом 5 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14.03.2014, пунктом 2 статьи 22 Закона о лизинге возлагая на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли- продажи, не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчиков солидарно денежных средств по договорам купли-продажи в размере 21 600 000 рублей.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2024 по делу № А41-28421/24 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: Е.В. Дубровская

Н.С. Юдина