ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

23 мая 2025 года

Дело №А56-5587/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И.Риваненкова,

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 23.01.2024);

от ответчиков: ФИО2 (по доверенности от 03.03.2022), ФИО3 (по доверенности от 12.05.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4350/2025) ООО «Инструментал-Север» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 по делу № А56-5587/2024 (судья Среброва Т.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Экопром»

к обществу с ограниченной ответственностью «Инструментал-Север»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экопром» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инструментал-Север» (далее – ответчик) о взыскании 897 500 руб. неосновательного обогащения, 277 327 руб. 50 коп. неустойки за период с 14.03.2023 по 16.01.2024, неустойку с 17.01.2024 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01% от суммы задолженности, проценты в размере 12 523 руб. 22 коп. за период с 16.12.2023 по 16.01.2024, проценты с 17.01.2024 по день фактического исполнения обязательства.

К производству суда приято встречное исковое заявление ООО «Инструментал-Север» о взыскании 897 500 руб. задолженности, 175 000 руб. компенсации стоимости материала, неустойки с 21.02.2024 в размере 0,01% по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Инструментал-Север» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экопром» взыскано 897 500 руб. предварительной оплаты, 249 505 руб. неустойки, проценты, начисленные начиная с 17.12.2023 на указанную сумму предварительной оплаты, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период по день фактической оплаты, 24 283 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик, истец по встречному иску, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и вынести по делу новый судебный акт.

Заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора и приводит доводы о том, что судом первой инстанции не дана оценка имеющемуся в материалах дела нотариальному протоколу осмотра доказательств, подтверждающему, что изготовленная по договору подряда продукция до настоящего времени находится у заказчика, наличие двух протоколов испытаний, в одном из которых зафиксировано промышленное производство продукции с использованием изготовленного ответчиком штампа, следовательно, надлежащее качество изготовленной продукции. А также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств исправности и должного технического обслуживания пресса, на котором проводились испытания.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.12.2022 между сторонами заключен договор № 2022-ЭПИС-0812 (далее – договор), в соответствии с условиями которого подрядчик (ответчик) обязуется по заданию заказчика (истец) выполнить работы по изготовлению штампов, согласно переданным заказчиком чертежам, а заказчик обязуется на условиях договора принять и оплатить выполненные работы.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость работ составляет 1 795 000 руб., в том числе НДС 20% - 299166,67 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора авансовый платеж составляет 50% от стоимости работ – 897 500 руб. и перечисляется заказчиком в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами договора.

Пунктом 2.3. договора окончательная оплата выполненных работ за вычетом суммы аванса производится заказчиком в срок не позднее 5 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Согласно пункту 4.1. договора срок выполнения указывается в спецификациях к договору.

Спецификацией №1 от 08.1.2022 к договору стороны согласовали наименование оснастки, детали, количество и их стоимость.

Срок выполнения работ составляет 90 календарных дней с момента поступления авансового платежа согласно п. 2.2. договора на расчетный счет подрядчика.

Истец во исполнение договора перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 897 500 руб., что подтверждается платежным поручением № 3476 от 13.12.2022.

Обращаясь в суд, истец указывал, что ответчиком в нарушение согласованного перечня изделий в адрес истца 05.06.2023 вместо позиции «сменная оснастка – дополнительный комплект пуасон-матрица (Звено Широкая прорезь) в количестве 1 шт., стоимость 96000,00 руб.» поставлен «штамп комбинированный однорядный для кривошипного пресса КД2124К (Звено Отверстие) в количестве 1 шт., стоимостью 96000,00 руб.», что является нарушением условий договора.

Согласно пункту 4.4. договора подрядчик обязан провести производственные испытания по результатам выполненных работ, и представить заказчику образцы изделий.

Ответчик в нарушение данного пункта не произвел производственные испытания и поставил в адрес заказчика по УПД – Счет-фактуре № 38 от 05.06.2023 образцы изделий непригодные для использования штампов.

После получения заказчиком поставленных изделий было установлено их ненадлежащее качество, что не позволяло истцу использовать результат работ для своих коммерческих целей.

Заказчик уведомил подрядчика об обнаружении недостатков в выполненной работе и пригласил представителей подрядчика для возврата некачественных изделий.

Как указывает истец, изделия ненадлежащего качества, возвращены ответчику, что подтверждается накладной № 33250001 от 14.06.2023 на отпуск материалов на сторону, по которой возвращены – штамп комбинированный однорядный для кривошипного пресса КД2124К (звено Прорезь) – стоимостью 624000,00 руб. и штамп комбинированный однорядный для кривошипного пресса КД2124К (звено без зуба) – стоимостью 624 000 руб.

Изделия со стороны подрядчика получены генеральным директором – ФИО4; по накладной № 3325007 от 06.07.2023 на отпуск материалов на сторону, по которой возвращен – штамп комбинированный однорядный для кривошипного пресса КД2124К – соединитель стоимостью 355 500 руб.

Изделие со стороны заказчика получено главным инженером – ФИО5, что подтверждается его подписью в накладной.

Подрядчиком были проведены работы по устранению недостатков штампа комбинированного однорядного для кривошипного пресса КД2124К (звено Прорезь).

После проведенных ремонтных работ заказчик и подрядчик 27.10.2023 провели производственные испытания штампа. По результатам испытаний стороны пришли к выводу о том, что изделию требуется ремонт или его замена, так как штамп был не в рабочем состоянии, что свидетельствует о ненадлежащем выполнении условий договора подрядчиком.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 12.12.2023 с требованием вернуть полученный аванс в размере 897 500 руб. с уведомлением о расторжении договора № 2022-ЭПИС-0812 от 08.12.2022.

Предъявляя встречные исковые требования о взыскании 897 500 руб. задолженности, 175 000 руб. компенсации стоимости материала, ответчик утверждает, что работы по изготовлению изделия были выполнены в срок и надлежащего качества и переданы заказчику, однако ввиду ненадлежащей эксплуатации изделий привели к возникновения у продукции дефектов, после устранения которых, заказчик получил продукцию, однако в отсутствие законных оснований отказался от приемки выполненных подрядчиком работ, указанных в договоре, и не исполнил в полном объеме денежные обязательства по договору, не оплатив подрядчику, а так же не компенсировав себестоимость матриц в размере 150 000 рублей 00 копеек и пуансона в размере 25 000 рублей 00 копеек.

Оценив условия договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что он носит смешанный характер, включающий в себя элементы возмездного оказания услуг и поставки.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт выполнения работ должен подтверждаться надлежащими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Статьей 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который непосредственно и оплачивается заказчиком.

По смыслу статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на ответчика, как поставщика, возложена обязанность по передаче товара, установленного договором, на истца, как покупателя, возложена обязанность по его оплате в порядке и сроки, установленные договором.

Как следует из материалов дела, в универсальном передаточном акте №38 от 05.06.2023 о передаче подрядчиком заказчику продукции, изготовленной по договору 08.12.2022 № 2022-ЭПИС-0812 на сумму 1 795 000 руб. отсутствуют замечания по качеству изготовленной продукции.

Однако нарушение обязательств в части качества продукции подтверждается перепиской сторон, протоколами испытаний и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

ООО «Экопром» реализовало свое право об отказе от исполнения договора № 2022-ЭПИС-0812, направив в адрес ответчика уведомление 12.12.2023, полученное последним - 16.12.2023.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Прекращение договора подряда в указанном случае порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Согласно нормам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, изучив доводы сторон, суд первой инстанции исковые требования о взыскании с ответчика 897 500 руб. предварительной оплаты/неосновательного обогащения признал обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку ответчиком не доказан факт сдачи работ истцу в порядке, установленном требованиями статьи 753 ГК РФ, доказательств, свидетельствующих об уклонении истца от приемки выполненных работ материалы дела не содержат.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 2.3 договора окончательная оплата выполненных работ за вычетом суммы аванса, указанного в подпункте 2.2 договора производится заказчиком в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Факт получения деталей лицами участвующими в деле не отрицается, вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств составления между сторонами акта приемо-сдаточных испытаний, акта приема-передачи изделий, как и доказательств их направления/вручения ответчику и уклонения последнего от их подписания.

Поскольку сам по себе факт поставки деталей не свидетельствует о полном и надлежащем исполнении условий договора, обстоятельства, поименованные сторонами в договоре в качестве основания для возникновения обязательства по оплате ООО «Экопром» не возникли, доказательств совершения заказчиком действий, свидетельствующих об уклонении от исполнения своих обязательств не представлено, то апелляционный суд приходит к выводу, что ответчиком не представлено доказательств надлежащим образом подтверждающих выполнение работ надлежащего качества.

Своим правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчик также не воспользовался.

С учетом удовлетворения судом первоначального требования о взыскании с ответчика суммы неотработанного аванса по договору, отсутствием в материалах дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о сдаче ответчиком результата выполненных работ по договору истцу, встречный иск правомерно отклонен судом первой инстанции.

При этом, как обосновано отметил суд первой инстанции, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о согласовании сторонами компенсации стоимости матриц и пуансона, замене их ответчиком в связи с действиями истца.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не решен вопрос о возврате истцу изготовленных штампов, не может быть принят во внимание, поскольку данные требования при рассмотрении спора не заявлялись. При этом, ООО «Инструментал-Север», считая свое право нарушенным, не лишено возможности обратиться в суд с соответствующим требованием.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.3. договора в случае нарушения сроков выполнения работ (оказания услуг), подрядчик обязан будет по письменному требованию заказчика уплатить пеню, в размере 0,1 % от стоимости работ (услуг) за каждый календарный день нарушения срока. Подрядчик освобождается от штрафа, если нарушение сроков выполнения работ вызвано документально подтвержденной задержкой/невозможностью поставки материалов, комплектующих и деталей, необходимых для проведения работ.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 277327,50 руб. неустойки за период с 14.03.2023 по 16.01.2024, неустойки с 17.01.2024 по день фактического исполнения обязательства в размере 0,01% от суммы задолженности.

Поскольку уведомление о расторжении договора № 2022-ЭПИС-0812 от 08.12.2022 было получено ответчиком 16.12.2023, требование о взыскании неустойки обосновано удовлетворены в части 249 505 руб.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и Пленума Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими денежными средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Поскольку требование о взыскании неосновательного обогащения удовлетворено судом в полном объеме, договор между сторонами считается расторгнутым 16.12.2023, с ответчика подлежат взысканию проценты, начисленные начиная с 17.12.2023 на сумму предварительной оплаты/неосновательного обогащения, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующий период по день фактической оплаты предварительной оплаты/неосновательного обогащения.

Доводы ответчика о наличии оснований для снижения пени в порядке ст. 333 ГК РФ подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пунктам 73 - 75 указанного постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Поскольку требование о применении статьи 333 ГК РФ заявлено ответчиком, то именно на нем, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лежит бремя представления доказательств, подтверждающих как явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, так и получение кредитором необоснованной выгоды в связи с этим.

Между тем, указывая на необходимость снижения размера неустойки, ответчиком таких доказательств в материалы дела не представило.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Следовательно, подписывая договор, содержащий условия о размере неустойки, ответчик выразил свое согласие на применение пени именно в определенном размере. Возражений и замечаний при подписании договора ответчиком не высказано, о чрезмерности процента неустойки им не заявлено.

Кроме того, указанная в договоре ставка неустойки 0,1% за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства является распространенным размером санкций за нарушение договорных обязательств среди участников предпринимательской деятельности, что не свидетельствует о ее чрезмерном характере (Определение ВАС РФ от 10.04.2012 N ВАС-3875/12).

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение судебного акта.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 15.01.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов