Постановление по делу № 21АП-3662/2021 от 04.04.2025.

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. / факс <***>

E-mail: info@21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Севастополь

4 апреля 2025 года

Дело № А83-7011/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 31 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 4 апреля 2025 года

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Авшаряна М.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания до объявленного перерыва секретарем судебного заседания Подфигурной В.И., после объявленного перерыва секретарем судебного заседания Сонником А.А.,

в присутствии в судебном заседании до объявленного перерыва:

от ФИО2 – ФИО3, представителя по доверенности № 82АА3455320 от 28.02.2024,

от индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2022,

в присутствии в судебном заседании после объявленного перерыва:

от ФИО2 – ФИО3, представителя по доверенности № 82АА3455320 от 28.02.2024,

от конкурсного управляющего общества ограниченной ответственностью «Надежда» ФИО6 – ФИО7, представителя по доверенности от 27.12.2024 (посредством системы онлайн-заседаний),

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества ограниченной ответственностью «Надежда» ФИО6 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 10 декабря 2024 года по делу № А83-7011/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья Ильичев Н.Н.), принятое по рассмотрению

по заявлению конкурсного управляющего общества ограниченной ответственностью «Надежда» ФИО6 к ФИО2, ФИО4 о признании недействительными сделок,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Надежда» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым 15.03.2021 обратилось Акционерное общество «Щелково Агрохим» (далее – АО «Щелково Агрохим») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее – ООО «Надежда») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2023 (резолютивная часть решения от 19.01.2023) ООО «Надежда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 27.06.2023 арбитражный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Надежда», конкурсным управляющим назначен арбитражный управляющий ФИО6.

В суд первой инстанции 17.01.2024 от конкурсного управляющего ФИО6 поступило заявление, в котором просил:

1. Предоставить отсрочку оплаты государственной пошлины за подачу заявления о признании сделок недействительными и заявления о принятии обеспечительных мер в отношении предмета спора.

2. Истребовать у Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым документы, послужившие основанием перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества:

- договор купли-продажи нежилых зданий от 24.11.2017;

- договор купли-продажи нежилых зданий от 08.02.2018;

- договор купли-продажи нежилых зданий от 01.06.2021.

3. Принять обеспечительные меры в виде запрета Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым осуществлять государственную регистрацию сделок на объекты недвижимого имущества расположенные по адресу: <...>.

4. Признать недействительными и применить последствия недействительности в отношении взаимосвязанных сделок по выводу имущества, заключенных между ООО «Надежда» и ФИО2, и ФИО2 с ФИО4:

- договор купли-продажи нежилых зданий от 24.11.2017;

- договор купли-продажи нежилых зданий от 08.02.2018;

- договор купли-продажи нежилых зданий от 01.06.2021 по отчуждению следующих объектов недвижимого имущества:

- нежилое помещение (Консервный цех) 90:02:180105:109, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение (консервный цех) 90:02:180105:115, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение (Весовая) 90:02:180105:111, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение (Котельная) 90:02:180105:112, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение (Лавандовый склад) 90:02:180105:114, расположенное по адресу: Республика Крым, р-н ФИО9, с Цветочное, ул. Трубенко, д. 29б;

- нежилое помещение (консервный цех) 90:02:180105:115, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение (Холодильник) 90:02:180105:116. расположенное по адресу: <...>;

- нежилое помещение (Водонасосная станция) 90:02:000000:280, расположенное по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Надежда» ФИО6 о признании сделок недействительными к ФИО2, ФИО4, применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Надежда» ФИО6 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции. Жалоба мотивирована нарушением норм процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

По мнению конкурсного управляющего ФИО6 указанная сделка совершена на нерыночных условиях, по существенно заниженной цене.

Заявитель апелляционной жалобы настаивает на доказанности доводов о противоправности совершения сделки, полагает необходимым признать сделку недействительной на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 18.02.2025 от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

20.02.2025 от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 31 марта 2025 года до 15 часов 00 минут.

От конкурсного управляющего ООО «Надежда» ФИО6 21.03.2025 поступило ходатайство о назначении экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При этом назначение экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в том случае, если с учетом фактических обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10).

Суд апелляционной инстанции оснований для назначения экспертизы по установлению рыночной стоимости недвижимого имущества на дату отчуждения (24.11.2017г., 08.02.2018) по заявленным требованиям не усматривает.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, высказали свои правовые позиции по делу.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим было установлено, что должником было отчуждено на основании договоров купли-продажи от 24.11.2017 и 08.02.2018 в пользу ФИО2 следующее имущество должника:

- нежилое помещение (Консервный цех) 90:02:180105:109, расположенное по адресу: <...> руб.;

- нежилое помещение (консервный цех) 90:02:180105:115, расположенное по адресу: <...> руб.;

- нежилое помещение (Весовая) 90:02:180105:111, расположенное по адресу: <...> руб.;

- нежилое помещение (Котельная) 90:02:180105:112, расположенное по адресу: <...> руб.;

- нежилое помещение (Лавандовый склад) 90:02:180105:114, расположенное по адресу: Республика Крым, р-н ФИО9, с Цветочное, ул. Трубенко, д. 29б - 4 112,00 руб.;

- нежилое помещение (Холодильник) 90:02:180105:116. расположенное по адресу: <...> руб.;

- нежилое помещение (Водонасосная станция) 90:02:000000:280, расположенное по адресу: <...> – за 1 687,00 руб.

При определении цены реализуемого имущества стороны сослались на отчеты об оценке стоимости таких объектов недвижимости № 17-10-2017 от 21.10.2017 и № 07-10-2017 от 20.10.2017, копии которых были представлены в материалы дела.

Впоследствии, ФИО2 выше перечисленное имущество было отчуждено в пользу ФИО4 по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 19.05.2021 за суммарную цену 20 000 000,00 руб.

В материалы дела представлены копии договоров, платежных поручений, подтверждающих факт исполнения обязательств, были представлены в материалы дела.

Конкурсный управляющий обратился в суд, просил признать недействительными цепочку сделок между связанными и аффилированными лицами, с целью вывода недвижимого имущества должника, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В деле о банкротстве заявления об оспаривании сделок направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие недобросовестных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из приведенных норм и разъяснений, сделка, направленная на вывод активов должника и уменьшение конкурсной массы, причинившая вред кредиторам может быть оспорена в деле о банкротстве по мотиву злоупотребления правом.

В то же время, правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватывается составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сложившейся судебной практикой сформирован подход, согласно которому в условиях конкуренции общих и специальных норм подлежат применению нормы Закона о банкротстве.

Для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки. Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

При этом в ситуации недоступности специальных правовых инструментов защиты (статьи 61.2 Закона о банкротстве) правила о конкуренции норм не применяются.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При этом в ситуации недоступности специальных правовых инструментов защиты (статьи 61.2 Закона о банкротстве) правила о конкуренции норм не применяются.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предельный период, за который совершенные должником могут быть оспорены по специальным основаниям (период подозрительности), ограничен тремя годами до возбуждения дела о банкротстве.

Заявление о признании ООО «Надежда» банкротом принято определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.04.2021.Оспариваемые конкурсным управляющим сделки в части отчуждения имущества от должника в пользу ФИО2 были совершены 24.11.2017 и 08.02.2018.

Соответственно, такие сделки были совершены за пределами предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока, и не могут быть оспорены по предусмотренному соответствующей статьей основанию.

Судом первой инстанции установлено, что последующие договоры купли-продажи от 19.05.2021, заключенные между ФИО2 и ФИО4 не подлежат оспариванию по такому основанию, так как ООО «Надежда» не являлось стороной указанных договоров, они были совершены в отношении имущества, принадлежащего (на дату заключения договора) ФИО2, в силу чего отсутствуют предусмотренные статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства и условия для оспаривания такой сделки в рамках дела о банкротстве по специальным основаниям.

В свою очередь конкурсный управляющий, обосновывая возможность рассмотрения настоящего заявления по существу и признания оспариваемых сделок недействительными, ссылался на то, что все вышеперечисленные договора представляют собой единую притворную сделку, направленную на сокрытие сделки по фактически безвозмездному отчуждению недвижимого имущества ООО «Надежда» в пользу заинтересованного лица ФИО4, что, по мнению заявителя, позволяет оспорить такие сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, как фактически заключенные 19.05.2021.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875 по делу № А56-21518/2021).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4) по делу № А25-1087/2018).

Между тем, из представленных в материалы дела документов судом не усматривается оснований полагать, что спорные сделки были заключены с целью прикрытия вывода ликвидного имущества в преддверии банкротства.

В частности, первичные договоры купли-продажи между ФИО2 и ООО «Надежда» были заключены 24.11.2017 и 8.02.2018. Оплата по таким договорам была произведена 17.11.2017 посредством перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Согласно положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Конкурсный управляющий ссылался на наличие у должника признаков неплатежеспособности уже по состоянию на 2017 год.

В свою очередь, суд пришел к выводу о недоказанности таких обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в деле о несостоятельности ООО «Птицекомплекс-Агро» 14.10.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО10 о признании недействительной сделки, в котором заявитель просил признать недействительными сделки по осуществлению безналичных платежей ООО «Надежда», платежными поручениями за период с 14.08.2018 по 16.04.2019 на общую сумму 11 086 575,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) вышеуказанное заявление судом удовлетворено, сделки по перечислению денежных средств в размере 11 086 575,00 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Надежда» в конкурсную массы должника ООО «Птицекомплекс-Агро» денежные средства в размере 11 086 575,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-2474/2020 от 12.02.2021 исковые требования ООО «Птицекомплекс Агро» удовлетворены частично, взыскана с ООО «Надежда» в пользу ООО «Птицекомплекс Агро» задолженность:

- по договору субаренды земельного участка №1510/2018 от 15.10.2018: сумма основного долга за период с 11.12.2019 по 18.06.2020 в размере 1 422 896,80 руб., проценты в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.12.2019 по 18.06.2020 в размере 24 222,23 руб.

- по договору аренды зернотока № 05/04/19-1 от 05.04.2019: сумма основного долга за период с 21.12.2019 по 18.06.2020 в размере 486 399,00 руб., сумма процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.12.2019 по 18.06.2020 в размере 9 266,91 руб.

- по договору аренды транспортных средств и сельскохозяйственной техники № 04/04/19-1 от 04.04.2019: сумма основного долга за период с 01.11.2019 по 18.06.2020 в размере 9 980 580,00 руб., сумма процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.11.2019 по 18.06.2020 в размере 190 941,26 руб.

Судом первой инстанции установлено, что все неисполненные должником кредиторские требования возникли в период, после заключения оспариваемых договоров с ФИО2 (начиная с августа 2018 года, при заключении и исполнении спорных сделок должником в июле 24.11.2017, 08.02.2018), сведения о наличии неисполненных обязательств за периоды до заключения таких договорова отсутствуют. Аналогичные выводы были отражены в Постановлении Двадцать первого апелляционного арбитражного суда от 26.11.2024 по обособленному спору.

Также, конкурсный управляющий в обоснование доводов о наличии у должника признаков неплатежеспособности ссылался на наличие обязательств перед уполномоченным органом.

Согласно ответа УФНС по Республике Крым, поступившего в материалы дела 29.10.2024, по состоянию на 01.04.2017 размер неисполненных обязательств должника по обязательным платежам составлял 169 538,00 руб. За периоды с 01.7.2017 по 01.01.2018 задолженность отсутствовала.

Кроме того, довод о погашении обязательств ФИО11 обязательств должника отклоняется судом, так как такие обстоятельства, согласно определения суда от 08.11.2023, имели место в 2021 году - спустя три года с момента отчуждения имущества.

Также, судом первой инстанции установлено, что в 2018 году произошла смена участника должника - в период с 14.08.2018 по 15.04.2020 единственным участником ООО «Надежда» с долей участия размере 100 % являлся ФИО11, вместо ранее бывшего единственным участником ФИО12 ФИО13 также стал единоличным исполнительным органом общества в указанный период.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО12 и аффилированных с ним лиц сохранил контроль над обществом либо интереса к деятельности ООО «Надежда», которые позволили бы связать выбывшего участника общества и возникшие с августа 2018 года экономические затруднения должника.

Как установлено судом 14.08.2018 произошла смена лица, осуществляющего корпоративный контроль над обществом, при этом с августа 2018 года у должника начали формироваться признаки неплатежеспособности, обусловленные, помимо прочего, нехозяйственными отношениями с аффилированным через ФИО11 лицом ООО «Птицекомплекс-Агро» - инициирующим кредитором.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу, что на дату заключения спорных сделок в части непосредственного отчуждения имущества должника, у него отсутствовали признаки несостоятельности, а равно достаточные основания полагать, то такие признаки возникнут в будущем. При этом, неплатежеспособность должника стала складываться лишь после смены контролирующего должника лица и была обусловлена в значительной степени действиями нового руководителя общества по отношению к аффилированному через такого руководителя лицу.

Доказательств иного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019).

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в исследуемые даты (24.11.2017, 08.02.2018), поскольку признаки неплатежеспособности возникли позднее, на момент заключение сделок, цель вывода имущества из конкурсной массы не доказана. У ФИО2 и последующего приобретателя ФИО4 отсутствовала возможность полагать, что сделки приведут к несостоятельности ООО «Надежда», так как 14.08.2018 ФИО12 - руководивший должником в период заключения спорных договоров с должником и являющийся родственником ФИО2 - утратил статус и учредителя ООО «Надежда» и его руководителя, при этом судом было установлено ранее, что формирование массы неисполненных обязательств у должника началось уже после полной смены контролирующих лиц.

Как усматривается из Картотеки арбитражных дел, в анализе финансового состояния должника, указано, что по состоянию на 01.01.2018 коэффициенты текущей и абсолютной ликвидности существенно превышали минимальный достаточный показатель, обязательства должника за период, исключая 2019 год, были обеспечены его активами. Также был представлен перечень отчужденного должником имущества за период с 01.01.2018 по 01.12.2021 (187 позиций), согласно которого общая стоимость выбывшего имущества составила 47 миллионов рублей.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя относительно аффилированности ООО «Надежда», ФИО2 и ФИО4

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

Из заявления следует, что ФИО2 и ООО «Илмак Груп» аффилированны - участниками такого общества являются ФИО14, ФИО4

ФИО14 являлся участником ООО «Крымпарсервис», которое является учредителем ООО «Крымпесок», участником которого является ФИО2

Как усматривается, ФИО14 стал участником ООО «Крымпарксервис» (ИНН <***>) 6.12.2022 (запись за ГРН 2229100597450) - спустя более трех лет с даты заключения первоначальных сделок между ООО «Надежда» и ФИО2 и спустя год с даты заключения последующих договоров купли-продажи между ФИО2 и ФИО4

Сведения об обстоятельствах, которые свидетельствовали бы об фактической или юридической аффилированности ФИО4 с ФИО2 и ООО «Надежда» в материалах дела отсутствуют.

Договоры купли-продажи от 19.05.2021 были заключены на рыночных условиях и исполнены сторонами надлежащим образом, доказательства оплаты приобретенных объектов недвижимости были представлены в материалы дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества как единой притворной сделки, так как конкурсным управляющим не было доказано обстоятельств единства цели, преследуемой сторонами сделок, наличия у них намерения причинить вред интересам ООО «Надежда» и того, что ФИО4 (а равно и ФИО2) знал, должен был знать или мог предвидеть возникновения признаков неплатежеспособности у должника. Также, не было доказано наличия иных признаков недобросовестности таких лиц.

Воля сторон спорных сделок соответствовала волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, что подтверждается материалами дела, доказательства обратного суду представлены не были.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в настоящем случае отсутствует необходимый состав обстоятельств, предусмотренный пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет за собой невозможность оспаривания сделок по предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве основаниям (ввиду ранее изложенных обстоятельств), с которыми законодатель связывает недействительность подозрительной сделки, с чем апелляционная коллегия соглашается.

Доводы заявителя относительно занижения стоимости реализованного недвижимого имущества относительно его рыночной цены не принимаются во внимание, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными от 24.11.2017, 08.02.2018 по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Таким образом, доказательства неплатежеспособности должника (недостаточности его имущества) по состоянию на исследуемую дату в материалы дела представлены не были, из имеющихся сведений о экономической деятельности должника судом не усматриваются, основания полагать, что спорные сделки нанесли существенный вред интересам кредиторов и должника, повлекли за собой его несостоятельность (неплатежеспособность) у судебной коллегии также отсутствуют.

С учетом недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств совершения спорной сделки с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов должника, иных обстоятельств, осведомленности ответчика о наличии соответствующей цели, влекущих оспоримость, ничтожность договора, в настоящем случае отсутствует возможность признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалификация сделки должника-банкрота, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, допустимо исключительно в отношении сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-620061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС19-18803(10) по делу № А40-168513/2018).

Конкурсным управляющим ссылки на такие обстоятельства не преведены, указанные в рассматриваемом заявлении предполагаемые дефекты за рамки предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков подозрительной сделки не выходят, в силу чего признание сделки недействительной по основаниям статье 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Изложенные в заявлении доводы относительно причинения вреда путем отчуждения имущества должника на нерыночных условиях (по заниженной цене), выводе имущества из под взыскания являются основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не могут являться основаниям для квалификации оспариваемого договора как ничтожного.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой, применения последствий недействительности сделки.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 удовлетворено ходатайство заявителя о предоставление отсрочки уплаты государственной пошлины.

Таким образом, с ООО «Надежда» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 10 декабря 2024 года по делу № А83-7011/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества ограниченной ответственностью «Надежда» ФИО6 оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Надежда» в доход федерального бюджета судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

М.А. Авшарян

ФИО1