Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Якутск

15 января 2025 года

Дело № А58-822/2024

Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2024 года

Мотивированное решение изготовлено 15 января 2025 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шипицыной Ж.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>), Акционерному коммерческому Банку "Алмазэргиэнбанк" Акционерное общество (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования 14АА 1793608 от 06.04.2022,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО МФК «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО3,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО4 по доверенности, в отсутствии ответчиков и третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО о признании недействительным договора уступки прав требования 14АА 1793608 от 06.04.2022, обязании каждую из сторон возместить другой стороне все полученное по сделке; восстановить в правах кредитора АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО по кредитному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 20000071 от 13.07.2020.

Определением от 15.03.2024 исковое заявление принято к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены – ООО МФК «Лидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО3.

Ответчики и третьи лица на судебное заседание не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания в установленном процессуальным законом порядке, а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

16.12.2024 истец представил в суд дополнение к иску.

В судебном заседании истец ходатайствует о вызове свидетеля – ФИО5, при этом пояснил, что копия дополнения иска направлена ответчику 16.12.2024.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 17.12.2024 с 9 часов 45 минут до 23.12.2024 до 10 часов 40 минут.

После перерыва судебное разбирательство продолжено судом при участии представителя истца, в отсутствии ответчиков и третьих лиц.

Истец пояснил, что доказательство вручения копии ходатайство о вызове свидетеля ответчикам, третьим лицам отсутствует, но он поддерживает ходатайство о вызове свидетеля.

Рассмотрев ходатайство истца о вызове свидетеля, суд не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела. Пунктом 2 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются показания свидетелей. Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. По смыслу части 1 статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.

Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу.

Истец ходатайство о вызове свидетеля обосновал тем, что ФИО5 в настоящее время является генеральным директоров ООО МФК «Лидер», он должен располагать сведениями и обстоятельствами заключения кредитного договора <***> от 13.07.2020 об открытии невозобновляемой кредитной линии, так как на 13.07.2020 работал начальником Управления развития инфраструктурных отраслей экономики в АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО и подписал от имени банка кредитный договор на основании доверенности № 2497-2020 от 04.06.2020, поэтому может дать показание на каких условиях был выделен кредит, какие документы требовали от поручителей при проверке их финансового состояния, какие гарантии предоставляло общество по возврату кредита банку.

Между тем сведения, которые истец намерен подтвердить свидетельскими показаниями, подлежат установлению на основе письменных доказательств, отвечающих критериям допустимости и относимости. При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для вызова свидетеля ФИО5

Истец поддерживает иск о признании договора уступки недействительным.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью многофункциональная компания «Лидер» (ООО МФК «Лидер», истец) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2018 с уставным капиталом 31 000 рублей, участниками общества являются ФИО1 с долей 16 % с номинальной стоимостью 4 960 рублей, ФИО2 с долей 84 % с номинальной стоимостью 26 040 рублей.

13.07.2020 между банком (кредитор, ответчик) и ООО МФК «Лидер» (заемщик, истец) был заключен кредитный договор, согласно которого банк обязался предоставить обществу кредит в размере 45 000 000 рублей сроком по 31.10.2024 на приобретение двух вертолетов МИ-8Т и пополнение оборотных средств.

Исполнение обязательств по кредитному договору было обеспечено:

- поручительством ИП ФИО2 (договор поручительства <***>/1-п от 13.07.2020);

- поручительством ФИО3 (договор поручительства <***>/2-п от 13.07.2020, третье лицо);

- поручительством ФИО6 (договор поручительства <***>/3-п от 13.07.2020);

- поручительством ФИО2 (договор поручительства <***>/4-п от 13.07.2020);

- поручительством ФИО1 (договор поручительства <***>/5-п от 13.07.2020);

- залогом права требования уплаты денежных сумм по договору займа с залоговым обеспечением от 02.03.2018, заключенному между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «АЭБ Капитал» (заемщик) (договор о залоге имущественных прав <***>/1-з от 13.07.2020);

- залогом доли ФИО2 в уставном капитале общества (договор о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <***>/2-з от 13.07.2020);

- залогом доли ФИО1 в уставном капитале общества (договор о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <***>/3-з от 13.07.2020).

Банк исполнил свои обязательства, предоставил обществу кредит частями в период с 24.07.2020 по 27.11.2020 в размере 44 986 454,99 рублей. По состоянию на 06.04.2022 задолженность общества перед банком составляла – 30 511 182,71 рублей, в том числе основной долг – 30 361 454,99 рублей, проценты за пользование кредитом – 149 727,72 рублей.

06.04.2022 между акционерным коммерческим банком «Алмазэргиэнбанк» акционерное общество (цедент, банк, ответчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий, ответчик) заключен договор уступки прав требования, удостоверенный нотариально.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования возврата суммы кредита, оплаты процентов за пользование кредитом, неустоек к должнику – ООО многофункциональная компания «Лидер», возникшие на основании кредитного договора об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 13.07.2020, заключенного между цедентом и должником.

Согласно условиям договора уступки прав требования:

- уступка прав требования является полной (п. 1.3 договора цессии);

- в соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ одновременно с правами требования к цессионарию переходят права цедента, обеспечивающие исполнение обязательств общества по кредитному договору, а именно, права цедента, возникающие из договоров (п. 1.4 договора цессии): договора поручительства <***>/1-п от 13.07.2020 (поручительство ИП ФИО2); договора поручительства <***>/2-п от 13.07.2020 (поручительство ФИО3); договора поручительства <***>/3-п от 13.07.2020 (поручительство ФИО6); договора поручительства <***>/4-п от 13.07.2020 (поручительство ФИО2); договора поручительства №200000071/5-п от 13.07.2020 (поручительство ФИО1); договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <***>/2-з от 13.07.2020 (залог доли ФИО2 в уставном капитале общества); договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <***>/3-з от 13.07.2020 (залог доли ФИО1 в уставном капитале общества).

- банк уступает цессионарию права требования в размере 30 511 182,71 рублей по цене 30 511 182,71 рублей (пункты 1.2, 2.1 договора цессии);

- права требования переходят к цессионарию со дня оплаты банку стоимости прав требования (п. 5.1 договора цессии);

- с момента перехода прав требования к цессионарию, в силу статьи 413 ГК РФ обязательства цессионария по договору поручительства <***>/1-п от 13.07.2020, договору поручительства <***>/4-п от 13.07.2020, договора о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <***>/2-з от 13.07.2020, прекращаются совпадением должника и кредитора в одном лице (пункт 5.2 договора цессии).

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском о признании договора уступки права требования от 06.04.2022 недействительным, указал, что нарушены положения статьи 384 ГК РФ в связи с не передачей банком (залогодержателем) своих прав и обязанностей по договору о залоге имущественных прав <***>/1-з от 13.07.2020, отсутствует доказательство исполнения обязательства по оплате 30 511 182,71 рублей, цессионарий – ИП ФИО2 является заинтересованным лицом, сделка совершена с целью выведения активов общества в интересах одного лица, а не всего общества.

Ответчик в отзыве от 12.04.2024 просит в иске отказать на основании следующего:

- не согласен в части довода истца о нарушении статьи 384 ГК РФ в связи с не передачей банком (залогодержателем) своих прав и обязанностей по договору о залоге имущественных прав <***>/1-з от 13.07.2020. Предметом данного договора является залог права требования уплаты денежных сумм по договору займа с залоговым обеспечением от 02.03.2018, заключенному между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «АЭБ Капитал» (заемщик). В силу пункта 4.1 договора займа (в редакции дополнительного соглашения от 25.06.2020 № 4) заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.09.2020. Сумма займа была возвращена заемщиком 20.01.2021. Таким образом, залог права требования уплаты денежных сумм по договору займа в силу закона прекратился исполнением должником заемных обязательств – 20.01.2021, т.е. до дня уступки прав требования по кредитному договору. Соответственно, права и обязанности по договору о залоге имущественных прав <***>/1-з от 13.07.2020 не могли быть переданы банком цессионарию;

- обязательство по оплате стоимости прав требования исполнено цессионарием 06.04.2022, что подтверждается платежным поручением ИП ФИО2 от 06.04.2022 № 74;

- сторонами договора цессии являются банк (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий), а общество (должник) не является стороной данной сделки. Кредитный договор не содержит условий о необходимости получения согласия должника на уступку требования. Соответственно, положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к договору цессии, заключенному между банком и цессионарием;

- истцом не представлены какие-либо доказательства в обоснование доводов о том, что цессионарий в связи с заключением договора цессии получил возможность влияния на экономическую состоятельность общества и сделка совершена с целью выведения активов общества в интересах одного лица, а не в интересах всего общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником. Личность кредитора по кредитному обязательству не имеет существенного значения ни для общества, ни для истца (залогодателя), поскольку указанное не установлено кредитным договором и договором залога. Соответственно, банк не может отвечать за неисполнение обществом либо поручителем кредитных обязательств после передачи требования цессионарию. Банк также не может отвечать по каким-либо корпоративным спорам между участниками общества, возникшим после уступки требования;

- при заключении договора цессии сторонами полностью соблюдены требования к сделке, предусмотренные для данного вида договоров. Таким образом, отсутствует нарушение требований закона, следовательно, сделка не может быть признана недействительной. По мнению банка, предъявление иска преследует цель исключения ответственности поручителя и залогодателя ФИО1 по кредитному договору от 13.07.2020 № 20000071.

Истец в возражении на отзыв указал, что не согласен с отзывом ответчика, при этом указал, что участие ИП ФИО2 по договору о залоге имущественных прав №200000071/1-з от 13.07.2020, не являющемуся участником общества, не может являться правомерным, противоречит статье 22 «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому такой залог возможен только с согласия общего собрания, при продаже дебиторской задолженности в порядке статьи 28.1 Закона о залоге привлечение оценщика является обязательным. По данному договору общая стоимость договора займа 143 830 526,35 рублей, залоговая стоимость имущества 50 000 000 рублей, условия возврата кредита 30.10.2024. Сделку по уступке прав требования можно признать притворной, поскольку ответчики знали о том, что по договору займа оканчиваются обязательства в размере 143 830 528,36 рублей в срок до 30.09.2020 и оценили имущество в 50 000 000 рублей, т.е. на сумму денежного обязательства на 06.04.2022 в размере 30 511 182,71 рублей, банк, действуя разумно и осмотрительно, мог обратить взыскание на заложенное имущество – вертолеты, находящиеся у него в залоге и т.д.

Третьим лицом ФИО3 представлено пояснение, в котором она сомневается в принадлежности вложенных денежных средств за уступку прав требований (банка или ИП ФИО2), считает, что созданы условия для изменения подсудности спора, должник и поручители не должны становится «заложниками» недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Из представленных материалов дела следует, что банк на основании кредитного договора <***> от 31.07.2020 предоставил ООО МФК «Лидер» кредит в размере 44 986 454,99 рублей частями в период с 24.07.2020 по 27.11.2020 на приобретение двух вертолетов МИ-8Т и пополнение оборотных средств со сроком возврата до 31.10.2024.

На основании пункта 6.1 договора кредит обеспечивался поручительством ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО2, ФИО1, залогом доли в уставном капитале общества, принадлежащего ФИО2, ФИО1, залогом имущественных прав по договору <***>/1-з от 13.07.2020, а именно, права требовать уплаты денежных средств (100 000 000 рублей) по договору займа с залоговым обеспечением от 02.03.2018, заключенному между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «АЭБ Капитал» (заемщик).

По состоянию на 06.04.2022 задолженность общества перед банком составляла – 30 511 182,71 рублей, в том числе основной долг – 30 361 454,99 рублей, проценты за пользование кредитом – 149 727,72 рублей.

06.04.2022 между ответчиками заключен договор уступки права требования, который был удостоверен нотариусом, содержит все необходимые для договора данного вида условия и соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, статье 388 ГК РФ, переданное новому кредитору имущественное право на момент соглашения сторон существовало.

Из пояснений банка следует, что ИП ФИО2 в установленный срок на основании пункта 2.2 договора уступки прав требования произвел оплату стоимости за уступку права требования в размере 30 511 182,71 рублей платежным поручением № 74 от 06.04.2022, что свидетельствует о том, что между ответчиками совершена двухсторонняя возмездная сделка.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требований не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», следовательно, права кредитора по кредитному договору могут быть переданы любому лицу.

Действующее законодательство Российской Федерации не содержит норм, которые бы устанавливали необходимость получения согласия заемщика на уступку кредитной организации требований, вытекающих из кредитного договора, а также запрещающих банку уступить права по кредитному договору другому лицу.

Необходимость получения согласия должника кредитным договором также не предусмотрено. Кроме того, условие пункта 3.5 кредитного договора предоставляет банку возможность полностью или частично уступить свои права и обязательства по договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита третьим лицам, в том числе не имеющим лицензии на право осуществления банковской деятельности без согласия клиента.

Анализ возникших между сторонами правоотношений спорного договора свидетельствует о том, что воля сторон договора цессии была направлена на передачу прав (требования), ответчики действовали добровольно, каждая в своих интересах, договор уступки не привел к увеличению объема обязательств должника, оно повлекло лишь замену кредитора в обязательстве, при этом независимо от личности кредитора должник обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору.

Суд также соглашается с доводом банка о том, что поскольку сумма займа была возвращена заемщиком 20.01.2021 и залог права требования уплаты денежных сумм по договору займа в силу закона прекратился исполнением должником заемных обязательств – 20.01.2021, т.е. до дня уступки прав требования по кредитному договору, соответственно, права и обязанности по договору о залоге имущественных прав <***>/1-з от 13.07.2020 не могли быть банком переданы цессионарию.

Истец в свою очередь в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что договор уступки является притворной сделкой, он направлен на выведение активов общества в интересах одного лица – ФИО2, а также реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является, в связи с переменой первоначального кредитора, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной.

Принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих о недобросовестности участников договора уступки прав требования в материалах дела не имеется, основания для признания договора недействительной отсутствуют.

При таких обстоятельствах иск подлежит отказу.

Истец при подаче иска оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей платежным поручением № 466 от 29.07.2024. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске ФИО1 (ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Акционерному коммерческому Банку "Алмазэргиэнбанк" Акционерное общество (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования 14АА 1793608 от 06.04.2022 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Артамонова Л.И.