Решение по делу № А40-107504/2025 от 05.12.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-107504/25-47-1460 05 декабря 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2025года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Швецовой Д.Д., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению (заявлению) ООО «ЭКОЛОГИЯ» к АО «Альфа-Банк» о признании незаконными ограничений

при участии представителей: неявка, уведомлены

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭКОЛОГИЯ» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к АО «Альфа-Банк» (ИНН: <***>) с исковыми требованиями:

1. Признать незаконным действия АО «АЛЬФА-БАНК», выраженные в ограничении использования системы дистанционного банковского обслуживания ООО «ЭКОЛОГИЯ» по расчетному счету № <***>;

2. Обязать АО «АЛЬФА-БАНК» возобновить доступ в полном объеме (без ограничений) в системе дистанционного банковского обслуживания по договору банковского счета в отношении расчетного счета ООО «ЭКОЛОГИЯ» № <***>;

3. В случае неисполнения АО «АЛЬФА-БАНК» решения суда присудить в пользу ООО «ЭКОЛОГИЯ» судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда начиная со второго рабочего дня с даты вступления решения в законную силу по день фактического исполнения судебного акта.

Истец и Ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец письменно заявил о рассмотрении дела в свое отсутствие; представил письменные пояснения по делу.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «ЭКОЛОГИЯ» (Истец, Клиент, Общество) и АО «АЛЬФА-БАНК» (Ответчик, Банк) заключен договор банковского счета, в рамках которого открыт расчетный счет № <***> (далее по тексту - «Расчетный счет»).

Истец обслуживается в Банке в рамках расчетно-кассового обслуживания (далее по тексту - «РКО») с использованием системы дистанционного банковского обслуживания (далее по тексту - «система ДБО»), что и было предусмотрено как основное условие непосредственно договором банковского счёта.

27 марта 2024 г. Банк уведомил Клиента об ограничении доступа к проведению платежей по системе дистанционного банковского обслуживания (далее по тексту«система ДБО»), что подтверждается письмом № 240327 020317 от 27.03.2024.

24 апреля 2024 г. Клиентом по системе ДБО была направлена запрашиваемая анкета в Банк, что подтверждается письмом № 240424 017765, а также направлено обращение № U2404240356 с просьбой пересмотреть решение и дать оценку по всем представленным документам по запросу Банка.

В ответ на обращение Клиента, 25 апреля 2024 г. Банк по системе ДБО уведомил Клиента, что ограничения сохраняются из-за подозрений в проведении сомнительных операций по счету, а также, для рассмотрения вопроса о пересмотре ограничений, Банк запросил дополнительные документы (письмо № 240425 050817 от 25.04.2024):

• информационное письмо с подробным описанием фактической деятельности компании, в том числе с информацией о схеме бизнеса, выбранной системы налогообложения, общего количество наемных работников (трудовой договор, договор самозанятые), адресов объектов бизнеса (фактическое место нахождение офиса/склада/производства), информации о компании в открытых источниках (сайт, социальные сети, статьи в периодических изданиях/сети интернет), наличие активов (в собственности/аренде/лизинге);

• информационное письмо пояснение о работе с ТКБ БАНК ПАО, в т.ч. договоры, включая все приложения, доп соглашения, накладные, спецификации, счета, счета- фактуры, акты, транспортные товарораспорядительные документы: товарно-транспортные накладные, путевые листы и прочие документы, являющиеся частью договоров и раскрывающие суть деятельности за период с 01.01.2024 по настоящее время;

• копии договоров аренды офисного помещения, либо документы подтверждающие право собственности на недвижимое имущество;

• копии договоров аренды складского помещения, либо документы подтверждающие право собственности на недвижимое имущество;

• информацию о фактической штатной численности организации (штатное расписание);

• форму ЕФС-1 за последний месяц с отметкой налоговых органов о получении, если отчетность направлялась по почте или через интернет - документы, подтверждающие отправку;

• налоговую отчетность, согласно выбранной вами системы налогообложения за последний отчетный период, если отчетность направлялась по почте или через интернет - документы, подтверждающие отправку;

• копии выписок (в pdf формате, заверенных ЭЦП или печатью кредитной организации) из сторонних банков в т.ч. и по закрытым расчетным счетам, с указанием наименований, ИНН контрагентов и назначением платежей за период с 01.01.2024 по настоящее время;

• копии договоров с ФИО1 (ИН), в рамках которых производился расчет в период с 01.01.2024 по настоящее время, включая все приложения, доп. соглашения, накладные, спецификации, счета, счета-фактуры, акты, транспортные товарораспорядительные документы: товарно-транспортные накладные, путевые листы и прочие документы, являющиеся частью договоров и раскрывающие суть деятельности;

• документы, подтверждающие закуп реализованного товара для ФИО1 (ИП) договоры, включая все приложения, доп. соглашения,

накладные, спецификации, счета, счета-фактуры, акты, транспортные товарораспорядительные документы: товарно-транспортные накладные, путевые листы и прочие документы, являющиеся частью договоров и раскрывающие суть деятельности за период с 01.01.2024 по настоящее время.

19 июля 2024 г. по системе ДБО Клиентом в Банк были направлены запрашиваемые документы и пояснения, что подтверждается письмом № 240719 137177 от 19.07.2024.

Клиент в своем ответе на запрос Банка максимально полно раскрыл суть и экономическую модель своего бизнеса, направил в адрес Банка информационное письмо с подробным описание модели бизнеса, как того требовал Банк. Раскрытая суть бизнеса Клиента была максимально полно подкреплена документально. Предоставленные документы были предоставлены надлежащего качества и с содержанием, соответствующим требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

23 июля 2024 г. в ответ на направленные Клиентом документы, Банк по системе ДБО сообщил, что ограничения сохраняются из-за подозрений в проведении сомнительных операций по счету, что подтверждается письмом № 240723 015720 от 23.07.2024. Каких- либо дополнительных запросов от Банка Клиенту не поступало.

19 февраля 2025 г. Клиент повторно обратился в Банк посредством системы ДБО с просьбой о пересмотре ограничений системы ДБО (подтверждение направления: письмо № 250219 048053 от 19.02.2025 г., подтверждение получения Банком: письмо № 250219 048590 от 19.02.2025).

В ответ на запрос Клиента, 24 февраля 2025 года Банк по системе ДБО сообщил, что ограничения сохраняются из-за подозрений в проведении сомнительных операций по расчетному счету.

Банк также указал, что для рассмотрения вопроса о пересмотре ограничений, необходимо предоставить следующие документы (письмо № 250224 031250 от 24.02.2025):

• информационное письмо с подробным описанием фактической деятельности компании, в том числе с информацией о схеме бизнеса, выбранной системы налогообложения, общего количество наемных работников (трудовой договор, договор гпх, самозанятые), адресов объектов бизнеса (фактическое место нахождение офиса/склада/производства), информации о компании в открытых источниках (сайт, социальные сети, статьи в периодических изданиях/сети интернет), наличие активов (в собственности/аренде/лизинге);

• копии договоров аренды офисного помещения, либо документы, подтверждающие право собственности на недвижимое имущество;

• информацию о фактической штатной численности организации (штатное расписание);

• форму 6-НДФЛ за последний отчетный период с отметкой налоговых органов о получении, если отчетность направлялась по почте или через интернет - документы, подтверждающие отправку;

• форму Персонифицированные сведения о физических лицах за последний месяц с отметкой налоговых органов о получении, если отчетность направлялась по почте или через интернет - документы, подтверждающие отправку;

• копии документов, подтверждающие наличие активов (ПТС и СТС транспортных средств, договоры аренды транспортных средств, технический паспорт оборудования, право собственности на объекты недвижимости, свидетельство на товарный знак и т.д.).

03 марта 2025 г. по системе ДБО Клиентом в Банк были направлены запрашиваемые документы и пояснения, что подтверждается письмом № 250303 032018 от 03.03.2025 г. Банком направленные документы были приняты на рассмотрение, что подтверждается письмом № 250303 032220 от 03.03.2025, письмом № 250303 033470 от 03.03.2025.

10 марта 2025 г. в ответ на направленные Клиентом документы, Банк по системе ДБО повторно сообщил, что ограничения сохраняются из-за подозрений в проведении сомнительных операций по счету, что подтверждается письмом № 250310 016142 от 10.03.2025. Каких-либо дополнительных запросов от Банка Клиенту не поступало.

Истец в своем ответе на запрос Банка максимально полно раскрыл суть и экономическую модель своего бизнеса, направил информационное письмо с подробным описание модели бизнеса. Раскрытая суть бизнеса Истца была максимально полно подкреплена документально. Предоставленные документы были предоставлены надлежащего качества с содержанием, соответствующим требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

Таким образом, несмотря на своевременное предоставление всех запрошенных документов, Ответчик ограничил право доступа к услуге по проведению расчетных операций посредством системы ДБО по расчетному счету без указания причин блокировки, деятельность Истца частично парализована действиями Ответчика, в связи с чем Истец лишен возможности полноценно осуществлять свою предпринимательскую деятельность, своевременно и оперативно исполнять свои обязательства по оплате перед третьими лицами.

Банк в своем ответе обошелся лишь формальными комментариями, созданными по формулярам, которые не содержат никаких причин и оснований для ограничения Расчетного счета Истца.

На все запросы Ответчика Истец, стараясь разъяснить экономический смысл проводимых операций, предоставлял необходимые документы в соответствии с Законом № 115-ФЗ, являющиеся основанием для проведения операций, а также все запрошенные документы и информацию согласно запросам Ответчика, которые подтверждали законный характер деятельности Истца.

Во исполнение запроса Истцом были представлены вся истребуемая информация и документы.

Таким образом, Истец выполнил требования законодательства о противодействии, о предоставлении информации для идентификации и устранения подозрений в легализации денежных средств.

Использование установленных ФЗ от 07.08.2001 № 115 «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» прав не может иметь произвольный характер и вступать в противоречие с нормой ст. 845 ГК РФ.

Ограничение на осуществление расходных операций по счету может быть установлено:

- банком самостоятельно на срок до пяти рабочих дней с даты, когда распоряжения клиентов об их осуществлении должны быть выполнены (п. 10 ст. 3 Закона № 115-ФЗ);

- на основании полученного от Росфинмониторинга постановления - на срок до 30 суток (абзац 3 ст. 8 Закона № 115-ФЗ);

- по решению суда на основании заявления Росфинмониторинга - на срок от отмены такого решения (абзац 4 ст. 8 Закона № 115-ФЗ).

Статьей 7 п. 3 Закона № 115-ФЗ определено, что только конкретные операции (а не деятельность в целом клиента) являются объектом подозрений, в отношении которых кредитные учреждения обязаны уведомить уполномоченный орган.

Пунктом 10 указанной статьи определено, что кредитные учреждения приостанавливают конкретную- операцию на 5 рабочих дней. При неполучении ответа от уполномоченного органа (абз.5 й. 10 ст. 7) кредитные организации осуществляют операцию по распоряжению клиента.

Банк при осуществлении обязательного и дополнительного контроля в отношении операций клиентов с денежными средствами не вправе брать на себя полномочия фискальных и уполномоченных органов, как выходящие за пределы сферы его компетенции.

Действующее законодательство не наделяет банки полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность экономических субъектов, к которым относятся и индивидуальные предприниматели.

«Подозрения в проведении сомнительных операций» является оценочной категорией, и сотрудники Банка обязаны руководствоваться нормами Закона № 115-ФЗ, а также положениями и рекомендациями Центрального банка РФ.

Истец обратился в Банк с запросом о предоставлении причин принятия банком решения об отказе в предоставлении доступа к счету посредством системы ДБО (запрос исх. № 22-25 от 12.03.2025).

Однако Истцу не сообщены Банком конкретные причины ограничения системы ДБО, но указаны общие формулировки без возможности устранения оснований введенных ограничений.

По мнению Истца, Банком были нарушены его права, не соблюдены требования и положения статей 845, 848, 858 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Истец также направил запрос в Департамент финансового мониторинга и валютного контроля о предоставлении информации о наличии (отсутствии) сведений о применении финансовыми организациями к Истцу таких мер в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового поражения как отказ в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, отказ от заключения договора банковского счета (вклада) и (или) расторжение договора банковского счета (вклада) с клиентом (потенциальным клиентом) п.п. 5.2,11,13,13.1,13.2,13.3 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», доводимая Банком России до поднадзорных финансовых организаций в соответствии с Положением Банка России от 15 июля 2021 г. № 764-П «О порядке, сроках и объеме доведения Банком России до сведения организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, указанных в статье 5 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», регулирование, контроль и надзор за которыми в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляет Банк России, информации, полученной от уполномоченного органа в соответствии с пунктом 13.2 статьи 7 указанного Федерального закона», которые формируются уполномоченным органом Федеральной службой по финансовому мониторингу (Росфинмониторингом), из получаемых им сообщений финансовых организаций о вышеуказанных отказах (распоряжениях), а также о кредитных организациях, направивших в Росфинмониторинг соответствующие сообщения в отношении Истца (запрос исх. № 200225 от 20.02.2025 г.).

12 марта 2025 г. в ответ на вышеуказанный запрос Истцу поступил ответ из Центрального Банка Российской Федерации (Банка России), где указано, что в

отношении Истца отсутствует какая-либо негативная информация (письмо № 43-5-1/5605 от 12.03.2025).

Данную информацию финансовые организации учитывают при определении степени (уровня) риска совершения клиентом операций в целях ОД/ФТ (Легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем, финансирование терроризма и финансирование распространения оружия массового уничтожения).

С учетом полученного ответа из Центрального Банка Российской Федерации, Истец полагает, что Ответчик действует недобросовестно, вводя безосновательные ограничения Расчетного счета Истца.

Досудебная претензия Истца с просьбой разблокировать систему дистанционного банковского обслуживания и снять ограничения в системе ДБО, была оставлена Ответчиком без ответа. При этом, каких-либо дополнительных запросов, пояснений от Истца по составу и содержанию представленных документов и сведений Банк не направлял Истцу.

В связи с неправомерным ограничением Банком ДБО, истцом заявлены исковые требования.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом ООО «ЭКОЛОГИЯ» находится на обслуживании в Банке с 22.05.2023. Основной вид деятельности - Торговля оптовая неспециализированная.

Согласно пункту 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. При заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами (пункт 1 статьи 846 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

В соответствии со статьей 848 ГК РФ банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 858 ГК РФ ограничение прав клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на его счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету в случаях, предусмотренных законом.

С целью выявления и пресечения действий по приданию правомерности владению, пользованию и распоряжению денежными средствами либо иным имуществом (доходами), полученными преступным путем, направлению их на финансирование терроризма, разработан и введен в действие Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ), согласно статье 1 которого настоящий Закон направлен на защиту прав и законных интересов граждан, общества и государства путем создания правового механизма противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Согласно части 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны в целях предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма разрабатывать правила внутреннего контроля, назначать специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил

внутреннего контроля, а также принимать иные внутренние организационные меры в указанных целях. В положении Банка России от 02.03.2012 № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Положение № 375-П) указаны признаки, используемые кредитными организациями для квалификации операций в качестве сомнительных. При этом, ни Закон № 115-ФЗ, ни Положение № 375-П не устанавливают сумму таких операций, поэтому кредитная организация в каждом конкретной случае определяет ее самостоятельно. В пункте 5.2 Положения № 375-П предусмотрено, что решение о квалификации операции клиента в качестве подозрительной операции кредитная организация принимает самостоятельно на основании имеющееся в ее распоряжении информации и документов, характеризующих статус и деятельность клиента, осуществляющего операцию.

В ходе проведения Банком анализа операций Клиента и осуществляемой им деятельности были установлены факторы высокого риска легализации (отмывания) денежных средств, полученных преступным путем.

27.03.2024 Банком в отношении ООО «ЭКОЛОГИЯ», с учетом рекомендаций, изложенных в Письме Банка России от 27.04.2007 № 60-Т «Об особенностях обслуживания кредитными организациями клиентов с использованием технологии дистанционного доступа к банковскому счету клиента (включая интернет-банкинг)», а также в соответствии с согласованным с предпринимателем п.4.3.6. Договора о расчетно-кассовом обслуживании в АО «АЛЬФА-БАНК», была реализована мера противолегализационного контроля в виде ограничения лимита платежей, доступных Истцу к поведению в Системе дистанционного банковского обслуживания «Альфа-Бизнес Онлайн» (далее - Система).

Банк уведомил Истца об ограничении лимита на поведение операций в Системе, направив соответствующее уведомление. В указанном уведомлении Банк разъяснил Истцу причины ограничений, а также проинформировал Клиента о действиях, которые могут быть им осуществлены, с целью рассмотрения Банком возможности устранения оснований, в соответствии с которыми Банком были реализованы меры по ограничению лимита на поведение платежей в Системе, что, в свою очередь, согласуется с исполнением Банком рекомендаций, изложенных Банком России в Методических рекомендациях от 22.02.2019 № 5-МР «Методические рекомендации по вопросам информирования кредитными организациями клиентов о причинах принятия решения об отказе от проведения операции или об отказе от заключения договора банковского счета (вклада), а также по вопросам взаимодействия с клиентами при дистанционном банковском обслуживании».

В частности, начиная с 27.03.2024 в интернет-банке Клиент может проводить:

- переводы в бюджет - без ограничений, кроме платежей за третье лицо;

- переводы на счета юридических лиц для оплаты хозяйственных расходов - 200 000 рублей в месяц;

- переводы на счета физических лиц в Альфа-Банке для выплаты зарплаты и других выплат - 50 000 рублей в месяц.

Другие платежи Клиент может проводить в любом отделении Банка, путем предъявления платёжных поручений, оформленных на бумажном носителе.

Какие-либо ограничения на счет Истца Банком не устанавливались, доступ к системе дистанционного банковского обслуживания ООО «ЭКОЛОГИЯ» был ограничен в части совершения расходных операций в дистанционном порядке с одновременным переходом на прием платежей на бумажном носителе. При этом, ограничение доступа не распространялось на платежи Клиента в бюджет и внебюджетные фонды РФ и осуществление переписки с Банком, включая направление/получение документов. Банк не ограничивал права Истца распоряжаться

счетом, не блокировал расчетно-кассовое обслуживание. Истец, посчитав установление лимитов на проведение операций с использованием системы дистанционного банковского обслуживания отказом в расчетно- кассовом обслуживании и блокировкой счета, неверно истолковал нормы материального права.

Ограничение лимита на поведение платежей в Системе не является неправомерным удержанием денежных средств Истца или уклонением от их возврата.

Решение об ограничении лимитов, было принято Банком с учетом следующего.

1. В рамках осуществления внутреннего контроля, а также с целью эффективного управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма в соответствии с перечнем предупредительных мероприятий, направленных на его минимизацию, Банком был проведен анализ деятельности Клиента и проводимых им операций, в результате которого было установлено следующее. Операции ООО «ЭКОЛОГИЯ» подпадали под признаки осуществления клиентами сомнительных операций, изложенным в Методических рекомендациях Банка России от 21.07.2017 № 18- МР «О подходах к управлению кредитными организациями риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма» (далее - Методические рекомендации № 18-МР), и свидетельствовали об участии Клиента в схемах по осуществлению сомнительных транзитных операций с целью незаконного обналичивания денежных средств. В частности, Банком было установлено, что источником происхождения денежных средств на счете Клиента служили безналичные зачисления от контрагента ИП ФИО1 ИНН <***> с назначением платежа «Оплата за ПЭТ бутылку б/у». Поступившие на счет Истца денежные средства практически в полном объеме были перечислены Истцом в ПАО ТКБ БАНК с назначением платежей «Пополнение счета 30232810900004089165 по договору И-2250/23 от 18.08.2023. НДС не облагается». Реализуемая Клиентом продукция (ПЭТ бутылки) не находила своего пропорционального отображения по дебету счета, т.е. закупка данного товара не прослеживалась. Платежи в рамках ведения хозяйственной деятельности Клиента были крайне незначительны. Заработная плата выплачивалась дважды одному сотруднику.

Схема осуществления расчетов Клиента соответствовала типологии высокорисковых сомнительных операций «подозрительные транзитные операции высокого риска, направленные на получение наличных денежных средств (обналичивание), и свидетельствовала об участии Клиента в схеме, конечной целью которой является незаконное обналичивание денежных средств.

2. В отношении ООО «ЭКОЛОГИЯ» Банком, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 Федерального закона № 115-ФЗ, была получена информация Центрального банка Российской Федерации об отнесении предпринимателя к средней группе риска совершения подозрительных операций.

Начиная с 01.07.2022, согласно п. 18.8 ст.4 и ст.9.1 Федерального закона № 86-ФЗ Банк России относит каждого клиента кредитной организации (будь то юридическое лицо, либо индивидуальный предприниматель, зарегистрированные в соответствии с законодательством РФ) к одной из трех групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от следующих степеней (уровней) риска совершения им подозрительных операций:

- низкая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций;

- средняя степень (уровень) риска совершения подозрительных операций; - высокая степень (уровень) риска совершения подозрительных операций.

Целями отнесения клиентов к группам риска совершения подозрительных операций являются, в числе прочего, обеспечение защиты прав и законных интересов клиентов кредитных организаций при осуществлении кредитными организациями внутреннего контроля в соответствии с законодательством РФ о противодействии

легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

В соответствии со ст.7.6 Закона № 115-ФЗ Банк России доводит информацию об отнесении вышеуказанных клиентов к группам риска совершения подозрительных операций до кредитных организаций. Банки при осуществлении внутреннего контроля с момента получения такой информации вправе использовать её в качестве дополнительного фактора, влияющего на оценку степени (уровня) риска совершения этим клиентом подозрительных операций. При этом Банк России не информировал Банк, на основании каких конкретно критериев, перечисленных в ст. 9.1 Федерального закона № 86-ФЗ, контрагентам Истца была присвоена средняя степень (уровень) риска совершения подозрительных операций.

Присвоение Банком России Истцу среднего уровня риска совершения подозрительных операций, означало, что по оценке Банка России, ООО «ЭКОЛОГИЯ» совмещает реальную и теневую части деятельности, т.е. по ряду операций, обеспечивает расчеты теневого сектора экономики.

3. Операции, проводимые Истцом по р/с, подпадали под критерии сомнительных применительно к пункту 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ. В частности, согласно данной норме, к подозрительным операциям относятся: запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели; несоответствие сделки целям деятельности организации, установленным учредительными документами этой организаций; выявление неоднократного совершения операций или сделок, характер которых дает основание полагать, что целью их осуществления является уклонение от процедур обязательного контроля, предусмотренных законом; иные обстоятельства, дающие основания полагать, что сделки осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем или финансирования терроризма. Как было указано выше, Банком была установлена диспропорция в структуре платежей Истца, которая подпадала под признаки осуществления сомнительных операций: реализованная Клиентом продукция не находила своего пропорционального отображения по дебету счета, т.е. покупка товара в объеме реализации по расчетному счету не прослеживалась, что, в свою очередь, указывало на наличие признаков фиктивности в деятельности ООО «ЭКОЛОГИЯ». Платежи в рамках ведения хозяйственной деятельности Истца по счету Клиента не осуществлялись.

Проведенный Банком анализ схемы движения денежных средств давал основания полагать, что совершённые Истцом платежи не сопровождались реальным оказанием услуг/ реальной поставкой базовых активов, а всего лишь преследовали цель вывода денежных средств в теневой сектор экономики, с последующим незаконным обналичиванием денежных средств и обогащением отельных физических лиц.

В соответствии с п.2 ст.7 Закона № 115-ФЗ кредитные организации (а, следовательно и АО «АЛЬФА-БАНК»), обязаны в целях предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения разрабатывать правила внутреннего контроля (ПВК), назначать специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля, а также принимать иные внутренние организационные меры в указанных целях. Требования к правилам внутреннего контроля кредитной организации установлены Положением № 375-П. Согласно абз. 10 п.5.2 Положения № 375-П в правилах внутреннего контроля должен содержаться перечень мер, принимаемых кредитной организацией в случае выявления операций клиента, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации доходов, полученных преступным путем. В качестве одной из таких мер в указанном Положении Банка России назван отказ клиенту в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания, в том

числе в приеме от него распоряжения о совершении операции по банковскому счету, подписанному аналогом собственноручной подписи, и переход на прием от такого клиента расчетных документов только на бумажном носителе. Аналогичное положение содержится в письме Банка России от 27.04.2007 № 60-Т «Об особенностях обслуживания кредитными организациями клиентов с использованием технологии дистанционного доступа к банковскому счету клиента (включая интернет-банкинг)», Методических рекомендациях о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов (утв. Банком России 13.04.2016 № 10-МР) и других актах Банка России. Пунктом 8.9.1.5. ПВК Банка предусмотрено применение к клиентам, осуществляющим операции, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации доходов, полученных преступным путем, такой меры, как отказ Клиенту в предоставлении услуг ДБО. С учетом правовой позиции отраженной Верховным Судом Российской Федерации в Решении от 23.08.2021 № АКПИ21-487 право на приостановление ДБО должно содержаться в заключенном с клиентом договоре. В договоре с ООО «ЭКОЛОГИЯ» такое право отражено в п. 4.3.6., согласно которому предоставление услуг по Договору может быть приостановлено по инициативе Банка в случае, если у Банка возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма. Приостановление по инициативе Банка может осуществляться на неограниченный срок.

Наличие у Банка подозрений предполагает определенную вероятность наступления события, но не означает, что это событие неизбежно наступит. Применительно к отношениям, регулируемым Законом № 115-ФЗ, это означает, что, если кредитной организацией будут установлены факты, которые в их совокупности будут указывать на высокую вероятность совершения клиентом операций с целью легализации преступных доходов, у нее появятся основания для применения мер пресечения такой деятельности.

Банк - это не орган следствия, его задачей не является доказательство факта ОД/ФТ клиентом. Банк России в своих Методических рекомендациях для предпринимателей, опубликованных 01.12.2023 на его официальном сайте, в очередной раз акцентирует внимание клиентов кредитных организаций на том, что Федеральный закон № 115-ФЗ не ставит перед банками задачи доказать факт ОД / ФТ клиентом.

Функцией банков является осуществление контроля, в том числе в целях обеспечения прозрачности операций, сбора и фиксации информации о них, выявления операций, в отношении которых возникают подозрения, что их целью является ОД/ФТ, и информирование уполномоченного органа (Росфинмониторинг) об этих операциях, а также применение мер, направленных на пресечение таких операций.

В случае с ООО «ЭКОЛОГИЯ», Банк, ограничив лимит операций, доступных Истцу к проведению в системе дистанционного банковского обслуживания, реализовал меру, которая была направлена на создание возможности для эффективного осуществления контроля за операциями Клиента и, при необходимости, применения мер, предусмотренных п. 11 ст. 7 и иными нормами Закона № 115-ФЗ.

Как было указано выше, Банк, в рамках уведомления, которое было направлено в адрес ООО «ЭКОЛОГИЯ», касательно ограничения лимитов операций, доступных Истцу к проведению в Системе, Банк, с учетом рекомендаций изложенных Банком России в Методических рекомендациях от 22.02.2019 № 5-МР «Методические рекомендации по вопросам информирования кредитными организациями клиентов о причинах принятия решения об отказе от проведения операции или об отказе от заключения договора банковского счета (вклада), а также по вопросам взаимодействия с клиентами при дистанционном банковском обслуживании», запросил у Истца документы, необходимые Банку, в т.ч. для рассмотрения вопроса о пересмотре решения об ограничении доступа к Системе.

В частности, для рассмотрения Банком вопроса о пересмотре решения об ограничении доступа к системе дистанционного банковского обслуживания «Альфа-Бизнес Онлайн», Истцу было предложено предоставить следующие документы и сведения:

- документы, подтверждающие цели снятия наличных (например: чеки, закупочные акты),

- документы, подтверждающие цели перевода на счета физлиц (например: договор займа, авансовый отчёт),

- документы об отгрузке товаров и оказании услуг за последние три месяца работы

- данные о сотрудниках и активах,

- выписки из других банков.

Истцом были предоставлены в Банк документы и информация о деятельности организации. Результаты анализа документов, представленных ООО «ЭКОЛОГИЯ», не исключили сомнительный характер произведенных Клиентом финансовых операций. Банком был сделан вывод о том, что операции Клиента несут повышенные риски вовлечения Банка в проведение сомнительных операций. В связи с чем, основания для пересмотра ранее принятого решения о приостановления доступа к Системе отсутствовали.

В частности, как было указано выше, основной объем денежных средств был перечислен Истцом в ПАО ТКБ БАНК (95 % от оборота по ДТ счета). Для рассмотрения Банком вопроса о пересмотре решения об ограничении доступа к системе дистанционного банковского обслуживания Банком у Клиента были запорошены выписки из других банков. Истцом предоставлены выписки из ПАО Банк «УРАЛСИБ» и ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК». Однако выписка из ПАО ТКБ БАНК Истцом не предоставлена. Следовательно, Банк не располагал необходимой информацией и документами, подтверждающими экономический смысл операций Клиента, как того требуют нормы Закона № 115-ФЗ.

Также в период обслуживания Клиента Банк неоднократно получал информацию от Федеральной налоговой службы по приостановлению операций клиента. Последнее требование было получено Банком 06.06.2025 (Решение 643219 от 05.06.2025 на сумму 1 572 513,55 руб.). В настоящий момент на счет Клиента установлен арест на сумму 1 572 513,55 руб.

Учитывая вышеизложенное, все меры противолегализационного контроля в отношении ООО «ЭКОЛОГИЯ» были законны и обоснованы, а Банк действовал в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями заключенных с Клиентом договоров.

Банк осуществляет свою деятельность на основании заключенных с клиентами договоров, требований законодательства РФ и нормативных актов Банка России. Заключая с Банком договор о расчетно-кассовом обслуживании в АО «АЛЬФА-БАНК» Клиент собственноручно удостоверяет свою осведомленность и согласие с тем, что услуга предоставления дистанционных форм обслуживания не является безусловной, и может быть отключена Банком при возникновении подозрений, что проводимые клиентом операции носят запутанный или необычный характер / не имеют очевидного экономического смысла или очевидной законной цели.

Право кредитных организаций приостанавливать использование Клиентом систем дистанционного обслуживания Банка предусмотрено:

- письмом Банка России от 27.04.2007 № 60-Т (с изм. от 13.04.2016) «Об особенностях обслуживания кредитными организациями клиентов с использованием технологии дистанционного доступа к банковскому счету клиента (включая интернет- банкинг)»,

- абзацем десятым пункта 5.2 Положения ЦБ РФ от 02.03.2012 № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма»,

- п.9 ст. 9 Федерального закона от 27.06.11 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» (далее - закон № 161-ФЗ),

- пунктом 4.3.6 Договора о расчетно-кассовом обслуживании в АО «АЛЬФА- БАНК», заключенным между Истцом и Ответчиком.

Клиент имел возможность ознакомиться с условиями обслуживания в Банке, поскольку указанный Договор находится в свободном доступе на сайте Банка по адресу:

Более того, Клиент имел ничем не ограниченную возможность расторгнуть Договор о расчетно-кассовом обслуживании в случае, если был не согласен с условиями обслуживания и заключить Договор о расчетно-кассовом обслуживании с любым иным банком по собственному усмотрению.

Действия Банка в целях противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма направлены на сбор информации о клиенте, представителе клиента, выгодоприобретателе, бенефициарного владельца (в соответствии с требованиями Главы 3 Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П, Положения Банка России от 15.10.2015 № 499-П), выявления в деятельности клиентов операций, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма (Глава 5 Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П), а также на принятие мер по недопущению вовлечения Банка в совершение сомнительных клиентских операций (Письмо Банка России от 27.04.2007 № 60-Т, абзац 10 п. 5.2. и Глава 6 Положения Банка России от 02.03.2012 № 375-П). В соответствии с указанными нормативными требованиями Банка России принятие Банком ограничительных мер в отношении клиентов (в т.ч. мер по ограничению системы дистанционного банковского обслуживания) осуществляется не по факту наличия доказательств, что операции клиента противоречат закону, а по факту возникновения подозрений, что операции клиента соответствуют признакам подозрительных операций (являются сомнительными операциями), в т.ч. на основании признаков, приведенных в Приложении к Положению Банка России от 02.03.2012 № 375-П, письме Банка России от 31.12.2014 № 236-Т, Методических рекомендациях Банка России от 13.04.2016 № 10-МР, Методических рекомендациях Банка России от 21.07.2017 № 18-МР и т.п. Таким образом, Банк не обязан с достоверностью доказывать совершение клиентом операций в противоправных целях для совершения действий по блокировке ДБО, для этого достаточно, чтобы у Банка возникли обоснованные подозрения. В свою очередь клиенту предоставляется возможность опровергнуть подозрения Банка путем представления пояснений и подтверждающих документов. Однако, как было указано выше, документы, представленные Истцом, не устранили подозрения Банка.

Меры, предусмотренные Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», в том числе по отказу в совершении операции, в отношении ООО «ЭКОЛОГИЯ» Банком не применялись.

Иные доводы Истца, приведенные в письменных пояснениях по делу, не опровергают указанные выше выводы суда на основании соответствующих норм права о правомерности введенных банком ограничений.

Ссылка Истца на письмо Банка России от 12.03.2025 № 43-5-1/5605 об отсутствии в отношении Общества негативной информации со стороны Росфинмониторинг, не является основанием для снятия ограничительных мер, так как Банк России присвоил среднюю степень (уровень) риска совершения подозрительных

операций Обществу позднее – 18.06.2025 (согласно истории установки/снятия запретов

в отношении ООО «Экология»).

Таким образом, учитывая вышеизложенное, Банк действовал в соответствии с

законодательством Российской Федерации и условиями заключенных с Клиентом

договоров; оснований для снятия ограничительных мер не имеется.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат в

полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

В связи с отказом истцу в иске в полном объеме, требование о назначении

судебной неустойки также удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 10, 12, 18, 307, 309, 310, 845, 848, 849, 858 ГК РФ, ст. ст.

4, 27, 65, 67, 68, 75, 110, 123, 156, 167-171, 184, 185 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в

Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Эльдеев