ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-18482/2025-ГК
г.Москва Дело № А40-229585/24 28 мая 2025 года Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Веклича Б.С., судей: Верстовой М.Е., Валиева В.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Цимлянские вина»
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.03.2025 по делу № А40-229585/24 по иску АО «Цимлянские вина»
к ООО «Веерком», Компания «ФИО3», Roscom AG (Roscom SA) (Roscom Ltd) о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 11.09.2024;
от ответчиков: от ООО «Веерком» - ФИО2 по доверенности от 28.06.2024, от Компания «ФИО3», Roscom AG (Roscom SA) (Roscom Ltd) - не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
АО «Цимлянские вина» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Веерком», Компания «ФИО3», Roscom AG (Roscom SA) (Roscom Ltd) о признании договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействиетнльости.
Решением суда от 10.03.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
Ответчик ООО «Веерком» возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя Компании «ФИО3», Roscom AG (Roscom SA) (Roscom Ltd), извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 14.04.2022 между Компанией «ФИО3» (Швейцария) и ООО Верком» (Москва) заключен договор уступки права требования.
18.04.2022 должником получены два уведомления о состоявшейся уступке и соответствующем соглашении, заключенном между Компанией ФИО3 (Швейцария) и ООО «Верком (Москва).
Иные условия состоявшейся цессии в уведомлении отсутствовали.
24.06.2024 договор поступил в адрес должника - ОАО «Цимлянские вина».
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2019 (резолютивная часть оглашена 18.06.2019) ОАО «Цимлянские вина» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Сведения о введении процедуры опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2019 (дело № А53-35814/2017).
20.03.2019 Компания «ФИО3» (Швейцария) включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника с размером требования 99 706 144,24 руб., из которых 89 688 607,60 руб. - основной долг, 10 017 536,64 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и конкурсными кредиторами, в редакции, принятой собранием кредиторов 06.03.2020.
03.07.2024 ООО «Верком» обратились в Арбитражный суд Ростовской области в порядке ст.48 АПК РФ с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Истец полагает, что заключенный 14.04.2022 договор представляет собой недействительную сделку, обладает признаками мнимости, направлен на причинение вреда должнику и совершен в обход закона.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.
В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении исковых требований.
В рамках рассмотрения настоящего дела судом, вопреки позиции истца, не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении сторонами оспариваемой сделки какого-либо нормативного регулирования, установленного в настоящее время в связи с введением в отношении Российской Федерации санкций недружественными государствами, например, Указа Президента РФ № 243 от 23.04.2021, Распоряжение Правительства РФ № 1230-р от 13.05.2021.
Судом также установлено, что истцом на продолжении длительного периода времени перечислял ответчику денежные средства в точном соответствии с условиями мирового соглашения, а также со ссылкой на оспариваемый договор уступки права требования (все без исключения платежные поручения содержат в основании платежа реквизиты договора уступки права требования). В связи с этим истец утратил право на оспаривание данного договора, поскольку иная оценка фактическим обстоятельствам будет прямо противоречить п.2 ст.166 ГК РФ, в соответствии с которым сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Доводы об отсутствии правомочий со стороны Компании «ФИО3» суд отклонил как не имеющие правового значения, поскольку истец стороной данной сделки не является, а у самого истца отсутствует материально-правовой интерес в ее оспаривании.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.
Вопреки доводам жалобы, суд нормы процессуального права не нарушил, отказав в удовлетворении ходатайств об истребовании дополнительных доказательств, а также отклонив заявление истца о фальсификации договора.
Заявление истца о фальсификации доверенности, выданной Компания «ФИО3», также правомерно признано необоснованным судом, так как истец, оспаривая действительность данной доверенности, не является лицом, ее выдавшим.
Кроме того, апелляционный суд учитывает злоупотребление истцом процессуальными правами, так как иск подан 13.09.2024 через систему КАД Арбитр, при этом заявление о фальсификации подан 16.01.2025 (то есть спустя более чем 3 месяца после подачи иск в суд первой инстанции). Кроме того, к данному заявлению о фальсификации не приложены гарантийные письма от экспертных организаций, отсутствуют доказательства перечисления денежных средств на депозитный счет суда для оплаты судебной экспертизы.
Сделка, совершенная 14.04.2022 между ООО «Верком» и Компанией ФИО3 (Швейцария), в настоящее время подпадает под требования п.1, п.п. Л Постановления Правительства РФ от 06.03.2022 № 295, и на момент замены стороны в деле о банкротстве, помимо договора переуступки с иностранным лицом, должна предоставить одобрение такой сделки в соответствии с требованием действующего законодательства. АО «Цимлянские вина».
В исковом заявлении и в процессе судебного разбирательства АО «Цимлянские вина» не указало, наличие законного интереса в признании сделки ничтожной. Истец не привел доказательств тому, что право истца нарушено или может быть нарушено в будущем заключенным договором цессии. Кроме того, в данном случае не усматривается, каким образом избранный способ защиты приведет к восстановлению каких-либо прав и законных интересов истца в случае признания сделки ничтожной.
Действия истца направлены на прекращение исполнения обязанности по оплате задолженности, которая возникла на основании определения от 05.10.2020 Арбитражного суда Ростовской области, которым утверждено мировое соглашение и производство по делу № А53-35814/2017 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Цимлянские вина» прекращено.
В соответствии с п.78. Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу 1 п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности, может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст.136 ГПК РФ, ст.128 АПК РФ).
ООО «Верком» для получения разъяснения в отношении действия ограничительных мер по конкретной сделке переуступки прав (цессии) обратилось в уполномоченный орган Центральный банк России. В ответе на запрос, ЦБ РФ указал, что действующим законодательством ограничений или дополнительных регуляторных мер для заключения договоров цессии по внешнеторговым сделкам нет.
Истец считает, что договор уступки права (цессии) подписан неуполномоченным лицом, так как на момент совершения сделки истек срок действия доверенности, одновременно истец в апелляционной жалобе указывает на фальсификацию доверенности, то есть на то, что такой доверенности не выдавалось.
Истец ссылается на два взаимоисключающих обстоятельства, если доверенность сфальсифицирована, то срок такого документа в принципе не может закончится, как и начаться, если же истек срок действия, то такой документ не является сфальсифицированным.
Ответчик предоставил в материалы дела доверенность компании ФИО3 от 19.02.2020 на имя Мишеля Румега. Данной доверенностью Компания ФИО3 наделяет Мишеля Румега полномочиями на обсуждение, заключение, подписание всех актов, договоров и соглашений и представлять интересы компании в России. В установочных реквизитах в тексте доверенности в качестве законного полномочного представителя указан директор с правом единоличной подписи Рольф Шлегель, однако в поле подпись в этой доверенности исполнена директором Маттиасом Сейлером. На листе где проставлен апостиль в качестве законного полномочного представителя также указан директор Маттиас Сейлер с правом единоличной подписи. В данном случае в тексте доверенности имеется техническая ошибка в части указания Рольф Шлегель, это предыдущий директор Компании ФИО3.
В подтверждение вышеуказанного обстоятельства, имеются следующие доказательства.
Рольф Шлегель действительно был законным полномочным представителем, директором с правом единоличной подписи Компании ФИО3 до его смены. Смена директора подтверждается записью в торговом реестре кантона Цуг 19081 от 27.12.2019 и публикацией в официальном торговом бюллетене SHAB 03.01.2020. С этой даты директором стал Маттиас Сейлер.
Дополнительным доказательством смены директора являются доверенности, которые выданы в разные промежутки времени на ФИО2 первая в период, когда Рольф Шлегель был директором и вторая доверенность когда директором стал Маттиас Сейлер. Первая доверенность выдана 08.08.2018 года для представления интересов Компании ФИО3 в деле о банкротстве АО «Цимлянские вина» № А53-35814/2017, доверенность подписана Рольф Шлегель. Доверенность была выдана сроком на два года. К моменту истечения срока доверенности дело о банкротстве не прекращено, окончательный текст мирового соглашения в деле о банкротстве составлен 05.10.2020. Впоследствии определение об утверждении мирового соглашения обжаловано в Верховный суд Российской Федерации. К жалобе в Верховный суд приложена вторая доверенность на ФИО2 от Компании ФИО3 от 11.08.2020, которая подписана новым директором Компании ФИО3 Маттиас Сейлер.
Еще одним доказательством того, что в данном случае имела место техническая ошибка и что Мишель Румега, является полномочным лицом в России на подписание договоров, соглашений и иных документов от Компании ФИО3, является подписание внешнеторгового контракта № 1 от 11.03.2020 с ООО «Инвест плюс», расположенного в с. Вилино Симферопольского района РК ул.Выгонная 13 на поставку шпалеры для виноградника и проволоки. Данный внешнеторговый контракт был полностью оплачен и исполнен, доказательства имеются в материалах дела. Следовательно, с учетом вышеизложенного Мишель Румега является уполномоченным лицом Компании ФИО3.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.03.2025 по делу № А40-229585/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде округа.
Председательствующий судья Б.С. Веклич Судьи: М.Е. Верстова
В.Р. Валиев