АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А61-4502/2022
29 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Малыхиной М.Н. и Мещерина А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Коняшиным Д.А. и участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 07.04.2022), от ответчика – государственного унитарного предприятия «Аланияэнергосеть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 09.01.2025), рассмотрев кассационную жалобу государственного унитарного предприятия «Аланияэнергосеть» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 11.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А61-4502/2022, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд к муниципальному унитарному предприятию «Моздокские электрические сети» (далее – муниципальное предприятие) с иском о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений от 01.01.2022 за апрель – июль 2022 года в размере 880 тыс. рублей.
Иск основан на положениях статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован ненадлежащим исполнением муниципальным предприятием обязательства по внесению арендной платы за недвижимое имущество (нежилые помещения), используемые ответчиком в рамках договора аренды от 01.01.2022.
Определением от 13.10.2022 суд первой инстанции заменил наименование ответчика (муниципального предприятия) на государственное унитарное предприятие «Аланияэнергосеть» (далее – предприятие).
Суд первой инстанции определением от 13.02.2023 принял к производству исковое заявление (как встречное исковое заявление) предприятия к предпринимателю:
– о признании договора аренды нежилых помещений от 01.01.2022 в части условия о размере ежемесячной арендной платы (в сумме 220 тыс. рублей) недействительным;
– о применении последствий недействительности указанной сделки в виде установления иного размера арендной платы по договору (в сумме 61 977 рублей в месяц).
Встречный иск основан на положениях статей 166 – 168, 180 Гражданского кодекса, статей 3, 4, 6 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ) и мотивирован существенным завышением размера арендной платы за недвижимое имущество, предоставленное по договору от 01.01.2022.
Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 27.04.2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023, первоначальный иск удовлетворен. С предприятия в пользу предпринимателя взыскана задолженность по договору от 01.01.2022 за апрель – июль 2022 года в размере 880 тыс. рублей и 20 600 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных требований отказано.
Суды установили, что на основании решения Собрания представителей Моздокского района Республики Северная Осетия-Алания от 15.12.2021 № 437 «О разрешении муниципальному унитарному предприятию "Моздокские электрические сети" совершение крупной сделки путем заключения договора аренды нежилых зданий» между предпринимателем (арендодатель) и муниципальным предприятием (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2022. Объектом аренды являются нежилые помещения общей площадью 285,7 кв. м: цех – 91,3 кв. м, гаражи – литеры Г10, Г9, Г8, Г7, Г5, Г4, ГЗ, Г2, Г1 общей площадью – 194,4 кв. м, расположенные по адресу <...>. По условиям договора (пункт 1.2) срок аренды устанавливается с 01.01.2022 по 01.12.2022. Арендатор обязан не позднее 25 числа следующего месяца вносить арендную плату в размере 220 тыс. рублей (пункт 3.1). Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 25 числа следующего месяца наличными денежными средствами в кассу или перечислением на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2). Предприниматель направил муниципальному предприятию счета по арендной плате и акты выполненных работ за апрель – июль 2022 года, которое по состоянию на 15.08.2022 не вернуло экземпляры подписанных документов, не внесло платежи и не сообщило причины задержки внесения арендной платы. Предприниматель 15.08.2022 направил муниципальному предприятию претензию с предложением погасить задолженность в срок до 25.08.2022, требования которой не исполнены, что и послужило основанием для обращения предпринимателя в суд с первоначальным иском. Встречный иск предприятие мотивировало тем, что ежемесячная арендная плата по договору от 01.01.2022 составляет 220 тыс. рублей в месяц (в год – 2 420 тыс. рублей). Арендная плата определена в соглашении об установлении цены к договору аренды нежилых помещений на 2022 год от 13.12.2021. По инициативе предприятия ООО «Рыночная оценка средств аудит – проект» провело 01.09.2022 оценку рыночной стоимости арендуемых помещений, рыночная стоимость которых за 9 месяцев 2022 года составила 557 800 рублей, что значительно ниже цены, указанной в соглашении об установлении цены к договору на 2022 год. Следовательно, законный размер ежемесячной арендной платы в 2022 году должен составлять 61 977 рублей, а размер платежей в спорный период – 247 908 рублей. Таким образом, предъявленная к взысканию предпринимателем задолженность в размере 880 тыс. рублей неправомерна и влечет его неосновательное обогащение. Предприятие направило предпринимателю проект соглашения от 03.10.2022 № 09/AP-22 к договору с целью приведения арендной платы в соответствие с рыночной платой, которое последним не получено и возвращено отправителю отделением почтовой связи. Ссылаясь на завышение установленной в договоре от 01.01.2022 арендной платы за нежилые помещения, предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным иском. При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 166, 168, 180, 309, 310, 421, 424, 606, 614 Гражданского кодекса, статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-Ф3 «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ). Из содержания договора аренды от 01.01.2022 следует, что сторонами при его заключении были соблюдены положения действующего законодательства, все существенные условия договора согласованы. При подписании договора и принятия на себя взаимных обязательств, стороны предусмотрели размер ежемесячной арендной платы, разногласий относительно такого размера не заявлено. Довод о недостоверности рыночной стоимости аренды впервые заявлен после обращении арендодателя с иском о взыскании задолженности по арендной плате. Подписав договор от 01.01.2022, арендатор добровольно принял на себя обязательства по исполнению его условий. Довод предприятия о том, что предпринимателем существенно завышена стоимость арендной платы по сравнению с действительной рыночной стоимостью, признан несостоятельным. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договора от 01.01.2022 арендатор был не согласен с условиями данного договора. При заключении договора протокол разногласий не составлялся, обязанность по уплате арендной платы исполнялась до марта 2022 года (включительно). Кроме того, арендатор, для которого договор от 01.01.2022 являлся крупной сделкой, в соответствии с положениями Закона № 161-Ф3 получил согласие публичного собственника на совершение с предпринимателем арендной сделки (решение Собрания представителей Моздокского района Республики Северная Осетия-Алания от 05.12.2021 № 437). Поскольку договор аренды от 01.01.2022 соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, он признан судом действительным. В этой связи суд удовлетворил иск предпринимателя, взыскав с предприятия задолженность по арендной плате в размере 880 тыс. рублей, и отказал в удовлетворении встречного иска о признании части сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде установления иного размера арендной платы. Апелляционный суд отклонил ходатайство предприятия о приостановлении производства по делу до разрешения вопроса о принесении протеста прокуратуры Моздокского района Республики Северная Осетия-Алания на решение от 15.12.2021 № 437, послужившего основанием для заключения арендной сделки, а также до привлечения к уголовной ответственности лиц, допустивших ее совершение в обход установленных процедур, а также лиц, подписавших договор аренды. Суд не усмотрел правовых оснований, предусмотренных статьями 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), поскольку такого основания для приостановления производства, как начатая процедура рассмотрения обращения в прокуратуру, указанные правовые нормы не предусматривают. Положения статьи 143 Кодекса не предусматривают и обязанность суда приостановить производство по делу до завершения расследования по уголовному делу в отношении лиц, допустивших совершение сделки в обход процедуры ее согласования как крупной сделки, а также лиц, подписавших договор аренды. В соответствии с частью 4 статьи 69 Кодекса только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Таким образом, в случае вынесения приговора, данное обстоятельство может являться основанием для пересмотра решения по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности предприятием факта существенного завышения размера арендной платы по договору от 01.01.2022 по сравнению с рыночной стоимостью права аренды (статья 65 Кодекса). Не принят апелляционным судом и довод предприятия о недействительности договора от 01.01.2022 ввиду наличия злонамеренного сговора между ФИО4, ранее замещающим должность директора муниципального предприятия, и предпринимателем, негативно повлиявшего на имущественные интересы предприятия. Факт злонамеренного сговора указанных лиц материалами дела (документально ответчиком) не подтвержден.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 07.02.2024 решение от 27.04.2023 и постановление от 31.08.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания.
Суд округа при проверке доводов жалобы предприятия руководствовался положениями статей 166 – 168, 174, 180 Гражданского кодекса, учел также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25). Предприятие в обоснование доводов встречного искового заявления ссылалось на то, что условие договора от 01.01.2022 о размере арендной платы причиняет ему явный ущерб. Сделка в этой части совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку рыночная стоимость пользования арендуемыми нежилыми помещениями, принадлежащими предпринимателю, существенно превышает реальную рыночную стоимость права аренды данного имущества. Факт причинения явного ущерба предприятие подтверждало отчетом об оценке, подготовленным ООО «Рыночная оценка средств аудит – Проект». Ответчик (истец по встречным требованиям) полагает, что договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2022 в оспариваемой части недействителен, поскольку имеют место обстоятельства, не позволяющие считать его экономически оправданной сделкой. Данные доводы судами надлежаще не проверялись, которыми не учитывались положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, а также разъяснения, приведенные в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25. Суды при разрешении спора сослались на получение истцом согласия на заключение договора (как крупной сделки) представителя публичного собственника (решение Собрания представителей Моздокского района Республики Северная Осетия-Алания от 15.12.2021 № 437). Однако суды не учли, что данное обстоятельство не препятствует признанию такой сделки (части сделки), совершенной в ущерб интересам предприятия, недействительной, при доказанности обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса. Предприниматель, возражая против требований арендатора, указывал на то, что не знал (и не должен был знать о наличии явного ущерба), поскольку размер арендной платы по договору определен сторонами на основании отчета об оценке рыночной стоимости права аренды № ОН-272. Таким образом, сторонами в материалы дела представлены отчеты об оценке рыночной ставки арендной платы нежилых помещений, принадлежащих предпринимателю, полученные сторонами во внесудебном порядке. Представленные отчеты не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу, достоверно подтверждающими (либо опровергающими) доводы предприятия о недействительности договора аренды нежилых помещений от 01.01.2022 в части условия о размере арендной платы ввиду его явного завышения по отношению к реальной рыночной стоимости арендной платы. Такие отчеты суд мог признать документами, допускаемыми в качестве доказательства по делу (статья 89 Кодекса, пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»). В указанном постановлении также разъяснено, что если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия). Однако судами первой и апелляционной инстанций, разрешавшими спора, не предлагалось сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу экспертизы и не разъяснялись правовые последствия несовершения такого процессуального действия. Выводы о наличии оснований для удовлетворения иска предпринимателя и отказа в удовлетворении требований предприятия, сделаны судебными инстанциями при неприменении подлежащего применению пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, что исключило надлежащую проверку доводов ответчика о недействительности (в части) договора аренды и отсутствии, в этой связи, оснований для взыскания арендной платы. В этой связи судам предложено надлежаще проверить доводы предприятия о недействительности условия договора от 01.01.2022 о размере арендной платы (пункт 2 статьи 174, статья 180 Гражданского кодекса).
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025, первоначальный иск удовлетворен. С предприятия в пользу предпринимателя взыскана задолженность по договору аренды от 01.01.2022 за апрель – июль 2022 года в размере 880 тыс. рублей и 20 600 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных требований отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 166, 168, 180, 309, 310, 421, 424, 606, 614 Гражданского кодекса, статьи 23 Закона № 161-ФЗ. Учтены также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10. Суды установили, что из содержания договора аренды от 01.01.2022 следует, что сторонами при его заключении соблюдены положения действующего законодательства, все существенные условия договора согласованы. При подписании договора и принятия на себя взаимных обязательств, стороны согласовали размер ежемесячной арендной платы, разногласий относительно размера арендной платы не заявлено. Доводы о недостоверности рыночной стоимости аренды заявлены обществом после обращения арендодателя с иском о взыскании задолженности по арендной плате в рамках настоящего дела. Также согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц уставной фонд предприятия составляет 10 010 299 рублей, а сумма сделки (пункт 3.1 договора аренды) – 2 420 тыс. рублей, что превышает установленные законом 10% и соответственно относится к категории крупных сделок (часть 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ). При этом муниципальное предприятие в соответствии с частью 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ получило согласие представителя публичного собственника в виде решения собрания представителей Моздокского района Республики Северная Осетия-Алания от 05.12.2021 № 437 «О разрешении муниципальному унитарному предприятию "Моздокские электрические сети" совершение крупной сделки путем заключения договора аренды нежилых зданий». После получения данного согласия между предпринимателем (арендодатель) и муниципальным предприятием (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2022. В силу изложенного, договор аренды недвижимого имущества соответствуют требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, то есть не противоречит закону. В связи с указаниями окружного суда в целях проверки довода предприятия о явном завышении условия о размере арендной платы (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса, пункт 93 постановления от 23.06.2015 № 25) судом первой инстанции назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Независимый эксперт» ФИО5. В заключении от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ эксперт пришла к выводу о том, что размер арендной платы за пользование нежилыми помещениями, расположенными по адресу: <...>, общей площадью 285,7 кв. м, цех – 91,3 кв. м, гаражи общей площадью 194,4 кв. м, расположенные по адресу <...>, по состоянию на 01.01.2022 составлял 249 987 рублей в месяц. Таким образом, установленный экспертом размер арендной платы за пользование объектами недвижимости превышает ее размер, согласованный сторонами при заключении договора от 01.01.2022 (220 тыс. рублей в месяц). Предприятие, не согласившись с выводами судебного эксперта, ходатайствовало в суде первой инстанции о назначении повторной оценочной экспертизы, в удовлетворении которого суд отказал, признав заключение от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ надлежащим доказательством. Предприятие представило рецензию специалиста на заключение от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ, а в суде апелляционной инстанции просило назначить по делу повторную экспертизу. Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд не усмотрел оснований для его удовлетворения ввиду следующего. Изучив составленное экспертом заключение, суд пришел к выводу о том, что оно является ясным и полным, содержащим понятный и обоснованный ответ на поставленный судом вопрос; дополнительных вопросов выяснить по делу не требуется. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо недостоверного заключения. Основания для вывода о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наличии в заключении противоречивых или неясных выводов, отсутствуют. Доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении, не представлено, а само по себе несогласие с изложенными в заключении выводами эксперта не является основанием для назначения повторной экспертизы. Ссылка предприятия на представленную в материалы дела рецензию специалиста не принята судом апелляционной инстанции. Рецензия на заключение судебного эксперта не является по своему содержанию экспертным заключением, а представляет собой мнение одного лица относительно экспертного заключения, произведенного другим лицом, которое не основано на конкретных технических нормах и правилах, требованиях законодательства. Само по себе мнение других исследователей не может исключать доказательственного значения экспертного заключения по результатам судебной экспертизы; мнениям экспертных организаций относительно проведенной экспертизы иным субъектом экспертной деятельности не могут придаваться приоритетное значение. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ как надлежащее доказательство по делу правомерно учитывалось судом первой инстанции при разрешении спора.
Предприятие обжаловало решение и постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований предпринимателя в полном объеме и об удовлетворении исковых требований предприятия. Жалоба мотивирована следующим. Суды при разрешении спора необоснованно учитывали содержание и выводы заключения проведенной по делу судебной экспертизы от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ. Эксперт в названном заключении пришел к выводу о том, что размер арендной платы в отношении арендуемых предприятием нежилых помещений по состоянию на 01.01.2022 составляет 249 987 рублей в месяц. В опровержение данного заключения предприятие представило рецензию специалиста, а также просило назначить по делу повторную судебную экспертизу. Однако в удовлетворении данного ходатайства суд апелляционной инстанции необоснованно отказал. Между тем при рецензировании судебной оценочной экспертизы от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ установлено, что экспертом не описан объем доступных оценщику рыночных данных об объектах-аналогах и правила их отбора для проведения расчетов. Использование в расчетах лишь части доступных оценщику объектов-аналогов должно быть обосновано в отчете об оценке. Данный факт является нарушением подпункта «в» пункта 22 Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 № 611 (далее – Стандарт оценки). В рецензии на заключение также отмечено, что в нем отсутствует анализ рынка, в том числе: анализ фактических данных о ценах сделок и (или) предложений с объектами недвижимости из сегментов рынка, к которым может быть отнесен оцениваемый объект, с указанием интервала значений цен; анализ основных факторов, влияющих на спрос, предложение и цены сопоставимых объектов недвижимости, с приведением интервалов значений этих факторов. Это является нарушением пунктов 10 и 11 Стандартов оценки. При обосновании корректировок (на условия продажи, местоположение, физически износ и площадь) эксперт ссылается на научный журнал «Оценка инвестиций» онлайн-сервиса АФОС. Данный справочник является платным изданием. В рецензируемой экспертизе не приводятся скриншоты из этого справочника, подтверждающие принятые экспертом значения корректировок, что является нарушением статьи 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ). В нарушение положений статьи 16 Закона № 73-Ф3 эксперт не провел полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, не дал обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам. При обосновании корректировки на местоположение на странице 40, эксперт необоснованно посчитал, что недвижимость в ст. Луковской стоит дороже, чем в г. Моздок и применяет к аналогу № 4 понижающую корректировку в размере 5%. Данная корректировка необоснованна и нелогична в силу того, что ст. ФИО6 является пригородом г. Моздок. Вместе с тем для объекта-аналога № 4 корректировка не требуется (т.е. должна составлять 1.00). Таким образом, данное несоответствие указывает на искажение результата оценки. Кроме того, по скриншотам объектов-аналогов невозможно определить дату, когда эти скриншоты сделаны экспертом. Рецензия подготовлена специалистом (оценщиком) ФИО7, имеющим квалификационный аттестат в области оценочной деятельности по направлению «Оценка недвижимости» от 28.07.2021 № 026674-1 серия 017262-КА1. Деятельность оценщика застрахована страховым полисом № 922/2549979529. Предприятие является государственным унитарным предприятием, собственником имущества которого является Республика Северная Осетия-Алания. В этой связи предприятие не может себе позволить необоснованные и неразумные затраты, которые существенно превышают рыночную стоимость арендной платы, надлежаще не согласованной сторонами в договоре от 01.01.2022.
Предприниматель в отзыве указал на несостоятельность доводов жалобы, просил оставить решение и постановление без изменения. Согласно заключению судебного эксперта от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ размер арендной платы в отношении нежилых помещений, арендуемых предприятием, по состоянию на 01.01.2022 составляет 249 987 рублей в месяц. Таким образом, арендная плата по договору аренды нежилых помещений от 01.01.2022 согласована сторонами в размере, который ниже рыночного. При назначении эксперта и выборе экспертной организации предприятие не заявляло отводов или возражений, не оспаривало определение арбитражного суда о назначении по делу экспертизы. Более того, предприятие является организацией, в отношении которой осуществляется государственное регулирование (установление тарифов) на территории субъекта Российской Федерации. Региональная служба по тарифам Республики Северная Осетия-Алания в тарифы предприятия включила арендную плату, которая предназначена для оплаты по договору аренды (за 2021, 2022, 2023 и 2024 годы) и ответчик получил эти денежные средства, при том, что с 01.04.2022 по 14.04.2025 предприятия арендные платежи за пользование недвижимым имуществом предпринимателя не вносило. Ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, о намерении заключить с истцом мировое соглашение, о намерении приобрести в собственность арендуемое имущество, направлены на необоснованное затягивание судебных процессов, в том числе, путем подачи жалоб в последний день истечения сроков для их подачи. Не прикладывая к жалобам документы, указанные в них в качестве приложений, ответчик фактически злоупотребляет предоставленными ему законом процессуальными правами. С учетом содержания судебной оценочной экспертизы суд устранил обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В материалы дела не представлено доказательств того, что при заключении договора от 01.01.2022 арендатор выражал несогласие с условиями данного договора. При заключении договора аренды протокол разногласий не составлялся, обязанность по уплате арендной платы до марта 2022 (включительно) арендатором исполнялась. Предприятие не обращалось в суд с иском о расторжении договора аренды, о его недействительности по основанию кабальности содержащихся в нем условий, не уведомляло арендодателя об освобождении нежилых помещений, напротив, по настоящее время ответчик продолжает пользоваться арендованным имуществом. С учетом требований статьи 23 Закона № 161-ФЗ муниципальное предприятие получило согласие представителя публичного собственника (решение Собрания представителей Моздокского района Республики Северная Осетия-Алания от 05.12.2021 № 437 «О разрешении Муниципальному унитарному предприятию "Моздокские электрические сети" совершения крупной сделки путем заключения договора аренды нежилых зданий») на совершение арендной сделки. На момент рассмотрения спора указанное решение никем, в том числе ответчиком, не оспорено. Договор аренды соответствуют требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому является законным.
На основании статьи 153.2 Кодекса судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.
Представитель предприятия, участвовавший в судебном заседании посредством системы вэб-конференции, поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.
Представитель предпринимателя, также участвовавший в судебном заседании посредством системы вэб-конференции, возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела и установлено судами, на основании решения Собрания представителей Моздокского района Республики Северная Осетия-Алания от 15.12.2021 № 437 «О разрешении муниципальному унитарному предприятию "Моздокские электрические сети" совершение крупной сделки путем заключения договора аренды нежилых зданий» между предпринимателем (арендодатель) и муниципальным предприятием (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2022. Объектом аренды являются нежилые помещения общей площадью 285,7 кв. м: цех площадью 91,3 кв. м, гаражи – литеры Г10, Г9, Г8, Г7, Г5, Г4, ГЗ, Г2, Г1 общей площадью 194,4 кв. м, расположенные по адресу <...>. По условиям договора (пункт 1.2) срок аренды устанавливается с 01.01.2022 по 01.12.2022. Арендатор обязан не позднее 25 числа следующего месяца вносить арендную плату в размере 220 тыс. рублей (пункт 3.1). Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 25 числа следующего месяца наличными денежными средствами в кассу или перечислением на расчетный счет арендодателя (пункт 3.2). Размер арендной платы по договору определен на основании отчета об оценке рыночной стоимости права аренды № ОН-272.
Предприниматель направил муниципальному предприятию счета по арендной плате и акты выполненных работ за апрель – июль 2022 года, которое по состоянию на 15.08.2022 не вернуло экземпляры подписанных документов, не внесло платежи и не сообщило причины задержки внесения арендной платы. Предприниматель 15.08.2022 направил муниципальному предприятию претензию с предложением погасить задолженность в срок до 25.08.2022, требования которой не исполнены, что и послужило основанием для обращения предпринимателя в суд с первоначальным иском.
Встречный иск предприятие мотивировало тем, что ежемесячная арендная плата по договору аренды нежилых помещений от 01.01.2022 составляет 220 тыс. рублей в месяц (в год – 2 420 тыс. рублей). Арендная плата определена в соглашении об установлении цены к договору аренды нежилых помещений на 2022 год от 13.12.2021. По инициативе предприятия ООО «Рыночная оценка средств аудит – проект» провело 01.09.2022 оценку рыночной стоимости арендуемых помещений, рыночная стоимость которых за 9 месяцев 2022 года составила 557 800 рублей, что значительно ниже цены, указанной в соглашении об установлении цены к договору на 2022 год. Следовательно, законный размер ежемесячной арендной платы в 2022 году должен составлять 61 977 рублей, а размер платежей в спорный период – 247 908 рублей. Таким образом, предъявленная к взысканию задолженность по арендной плате в размере 880 тыс. рублей неправомерна и влечет неосновательное обогащение со стороны предпринимателя. Предприятие направило предпринимателю проект дополнительного соглашения от 03.10.2022 № 09/AP22 к договору с целью приведения арендной платы в соответствие с рыночной платой, которое последним не получено и возвращено отделением почтовой связи отправителю. Ссылаясь на незаконность (явное завышение) установленной в договоре от 01.01.2022 арендной платы за нежилые помещения, предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным иском.
В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).
Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 606, пункт 1 статьи 610, пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).
За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса).
Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 Гражданского кодекса).
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса).
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены разъяснения по применению положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса. Указанная норма предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
При этом наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса.
Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела, с учетом указаний, содержащихся в постановлении кассационного суда от 07.02.2024, назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил ООО «Независимый эксперт» (эксперт ФИО5). В заключении от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ эксперт пришел к выводу о том, что размер арендной платы в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, общей площадью 285,7 кв. м (цех площадью 91,3 кв. м, гаражи площадью 194,4 кв. м) по состоянию на 01.01.2022 составлял 249 987 рублей в месяц. Таким образом, установленный экспертом размер арендной платы за пользование принадлежащими истцу объектами недвижимости, превышает ее размер, согласованный предпринимателем и муниципальным предприятием при заключении договора от 01.01.2022 (220 тыс. рублей в месяц). Предприятие, не согласившись с выводами судебного эксперта, ходатайствовало в суде первой инстанции о назначении повторной оценочной экспертизы, в удовлетворении которого суд отказал, признав заключение от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ надлежащим доказательством. Предприятие представило рецензию специалиста на заключение от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ, а в суде апелляционной инстанции просило назначить по делу повторную экспертизу. Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку пришел к выводу о том, что оно является ясным и полным, содержащим понятный и обоснованный ответ на поставленный судом вопрос; дополнительных вопросов выяснить по делу не требуется. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо недостоверного заключения. Основания для вывода о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, наличии в заключении противоречивых или неясных выводов, отсутствуют. Доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении, не представлено, а само по себе несогласие с изложенными в заключении выводами эксперта не является основанием для назначения повторной экспертизы. Не принял апелляционный суд и представленную предприятием рецензию специалиста на заключение судебного эксперта. Суд указал, что представленная рецензия не является по своему содержанию экспертным заключением, а представляет собой мнение одного лица относительно экспертного заключения, которое не может исключать доказательственного значения заключения по результатам судебной экспертизы. Мнениям экспертных организаций относительно проведенной экспертизы иным субъектом экспертной деятельности не могут придаваться приоритетное значение. В этой связи апелляционный суд пришел к выводу о том, что представленная предприятием рецензия не опровергает заключение эксперта от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ как надлежащее доказательство по делу, поэтому правомерно учитывалось судом первой инстанции при разрешении спора.
Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).
Доводы кассационной жалобы предприятия судом округа не принимаются. Ответчик не согласен с выводами экспертного заключения, оспорил их в суде, представил рецензию на экспертное заключение, ходатайствовал о проведении повторной экспертизы. В кассационной жалобе предприятие приводит доводы, свидетельствующие, по его мнению, о ненадлежащем проведении экспертизы, порочащие ее. Суд округа не усматривает оснований согласиться с доводами ответчика, поскольку экспертное заключение оценено судами первой и апелляционной инстанций по правилам статей 65, 71, 82, 83, 86 Кодекса. Суды признали, что заключение эксперта, полученное в результате проведенного по делу экспертного исследования, является надлежащим и допустимым доказательством по делу, чего кассационная жалоба не опровергает. Вывод, содержащийся в данном заключении, мотивирован, в экспертном заключении исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а экспертное заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Представленная предприятием рецензия на заключение оценена судом апелляционной инстанции как доказательство, не опровергающее с достоверностью вывод судебного эксперта, содержащийся в заключении от 08.08.2024 № 01-11-06-2024/ОСЭ. Составившее его лицо не предупреждено об ответственности за формулирование заведомо ложных выводов, следовательно, не несет никакой ответственности за свое мнение, изложенное в представленном документе. Кроме того, мнение специалиста не может опровергнуть выводы экспертного заключения, представленного в материалы дела по результатам проведения судебной экспертизы. При этом нарушения, приведенные в рецензии на заключение (ссылка на научный журнал «Оценка инвестиций» онлайн-сервиса АФОС, являющийся платным изданием, отсутствие в заключении скриншотов из этого справочника, по скриншотам объектов-аналогов невозможно определить дату, когда они сделаны экспертом и др.) не являются существенными, влекущими обоснованный вывод о недостоверности заключения. Судом апелляционной инстанции рассмотрено и в соответствии с положениями статьи 87 Кодекса отклонено ходатайство предприятия о назначении повторной экспертизы ввиду отсутствия оснований для ее назначения. Несогласие ответчика с результатами судебной экспертизы обоснованно не признано судами в качестве основания для признания судебной экспертизы ненадлежащим доказательством. Доводы кассационной жалобы о дефектности экспертизы опровергаются содержанием судебных актов, которые правомерно признали экспертное заключение полным, мотивированным и не содержащим противоречий. Экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим 6-летний стаж экспертной работы, который предупреждался об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение. Исходя из установленных при разрешении спора обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, у суда округа отсутствуют основания для выводов, отличных от выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу разрешенного спора. Нормы материального права применены судами правильно, которыми надлежаще исполнена и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора с учетом указаний, содержащихся в постановлении от 07.02.2024. Суд округа не усматривает противоречий между выводами о применении норм права и установленными судами при рассмотрении дела фактическими обстоятельствами, либо неправильного определения ими характера спорного материального правоотношения. Несогласие подателя жалобы с судебными выводами в силу иного понимания им норм действующего законодательства, а также иной оценки фактических обстоятельств дела, само по себе не может служить основанием для отмены решения и постановления. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. Исходя из изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Государственная пошлина уплачена предприятием в федеральный бюджет при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 25.03.2024 № 524).
Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 11.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А61-4502/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий В.Е. Епифанов
Судьи М.Н. Малыхина
А.И. Мещерин