АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«15» июля 2025 года
г. Калуга
Дело № А68-8751/2024
Резолютивная часть постановления оглашена «10» июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме «15» июля 2025 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Коровушкиной Е.В.,
судей Нарусова М.М.,
Чудиновой В.А.,
без участия представителей,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 по делу № А68-8751/2024,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «УралСтройТрансКом» (далее - ООО «УСТК», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно 796 515 руб. (с учетом привлечения второго соответчика по ходатайству истца в порядке ст. 46 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области, отделение судебных приставов по Центральному района г. Тулы.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025, иск удовлетворен полностью.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов нижестоящих инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в отношении ФИО2
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих недобросовестность или неразумность действий ответчика, которые привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредитором, не обратился с возражениями относительно исключения общества из ЕГРЮЛ 20.10.2023. Отмечает, что не являлся надлежащим ответчиком по делу и не является контролирующим должника лицом на дату исключения из ЕГРЮЛ, не мог влиять на процедуру ликвидации, его бездействие не находится в причинно-следственной связи с возникшими у истца убытками. Кассатор заявляет, что ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» не осуществляло деятельность в период после принятия решения по делу № А68-7587/2021, не имело имущества, денежных средств, за счёт которых могли быть удовлетворены требования истца.
В суд округа от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя и отзыв, в котором выражена позиция невмешательства регистрирующего органа в хозяйственную деятельность юридических лиц, вопрос о разрешении кассационной жалобы на усмотрения суда.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках доводов кассационной жалобы.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 17.02.2022 по делу № А68-7587/2021 с ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» в пользу истца взысканы 760 000 руб. неосновательного обогащения, проценты в сумме 1259 руб. 73 коп., госпошлина 17 848 руб., стоимость юридических услуг 17 490 руб., а всего 796 597 руб. 73 коп.
В рамках исполнительного производства № 108672/22/71029-ИП от 11.08.2022, возбужденного отделением СПИ по Центральному р-ну г. Тулы на основании исполнительного листа от 18.07.2022 серии ФС № 038698230, истцу платежным поручением от 25.08.2022 № 8590 перечислено 82 руб. 62 коп. (последняя операция по счету).
Единственным участником, владеющим долей в размере 100% уставного капитала, и генеральным директором ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» на дату образования долга ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» перед истцом, и на дату вынесения Арбитражным судом решения от 17.02.2022 по делу № А68-7587/2021 являлся ФИО1 (запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» за ГРН 2177154381215 от 18.09.2017).
Из материалов регистрационного дела следует, что по состоянию на 30.06.2020 ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» было зарегистрировано по адресу Тула, ул. Каминского, 47а.
25.02.2021 в отношении ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217100324329 о недостоверности адреса этого юридического лица - Тула, пр. Ленина, д. 57/114б, офис 208б, заявленному в качестве адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии».
15.09.2022 ФИО1 принял решение № 3 единственного участника ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» о приеме в состав участников этого общества ФИО3 путем увеличения уставного капитала до 11 000 руб., в связи с внесением ФИО3 дополнительного вклада в сумме 1 000 руб., что составляет долю в размере 9.09% уставного капитала и избрании ФИО3 на должность второго генерального директора.
Согласно составленного сотрудниками УФНС России по Тульской области протокола осмотра объекта недвижимости от 26.09.2022 по адресу <...>, офис 208б установлено, что дверь в помещение закрыта, на стук в дверь не открыли, табличка с организацией не обнаружена, сотрудники отсутствуют.
05.10.2022 УФНС России по Тульской области направило в ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» уведомление о необходимости представления достоверных сведений об адресе и руководителе в течение тридцати дней с момента направления этого уведомления (вручено адресату 06.10.2022).
21.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227100353786 о наличии в ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» двух участников ФИО1 и ФИО3 с долями соответственно 90.91 и 9.09% уставного капитала и наличии в этом обществе двух директоров: ФИО4 и ФИО3
02.11.2022 ФИО1 оформил нотариально удостоверенное заявление о выходе из участников ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии», указав, что его доля в уставном капитале этого общества на момент выхода составляет 10 000 руб. или 90.91% уставного капитала.
09.11.2022 УФНС России по Тульской области внесло в ЕГРЮЛ запись № 2227100422712 о недостоверности сведений об адресе в отношении ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии».
10.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ФИО1 статуса участника ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии».
05.07.2023 УФНС России по Тульской области приняло решение о предстоящем исключении ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» из ЕГРЮЛ.
20.10.2023 ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 1, 10, 50.1, 51, 53.1, 61 - 64.2, 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 3, 11, 13, 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в предъявленном размере.
Судами учтено, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ подтверждается, что ФИО1 в спорный период являлся участником и/или единоличным исполнительным органом не только в ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» (основной вид деятельности по ОКВЭД 28.92 Производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства), но и иных юридических лиц, занятых аналогичными видами деятельности: ООО «ДРО-комплект» (основной вид деятельности по ОКВЭД 28.92 Производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства), ООО «ДРО-Майнинг» (основной вид деятельности по ОКВЭД 28.92 Производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства), ООО «Тульский завод горных машин» (основной вид деятельности по ОКВЭД 28.92 Производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства).
Судами приняты во внимание доказательства (бухгалтерский баланс , отчет о финансовых результатах), представленные истцом, что в вышеназванной группе аффилированных лиц ООО «ДРО-Майнинг» демонстрировало значительный рост объема производства, а в ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» в это время уменьшались активы.
Как следует из решения суда по делу № А68-7587/2021, денежные средства в сумме 760 000 руб., квалифицированные в качестве неосновательного обогащения ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии», получены последним от истца по платежному поручению № 1128 от 28.12.2018; долг перед истцом возник у ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» с 12.07.2021, с момента получения ответчиком претензии от истца о возврате денег.
С четвертого квартала 2018 по четвертый квартал 2020 года включительно ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» занималось производственно-хозяйственной деятельностью, что подтверждается представленными налоговым органом сведениями из книг продаж (от 28 до 52 операций ежеквартально) и книг покупок (от 61 до 156 операций ежеквартально) об операциях, отражаемых за истекший налоговый период.
В первом квартале 2021 года деятельность ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-технологии» снизилась, а сведения за последующие налоговые периоды отсутствуют. Согласно информации УФНС России о Тульской области за второй и третий кварталы 2021 года ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-технологии» представило налоговые декларации с нулевыми показателями.
Суды первой и апелляционной инстанции установили, что имели место действия ответчика ФИО1 после возникновения долга ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» перед ООО «УралСтройТрансКом» и после подачи иска ООО «УралСтройТрансКом» к ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» 26.07.2021 (16.08.2021 судом возбуждено производство по делу № А68-7587/2021, решение вынесено 17.02.2022) с сентября 2021 года по выводу денежных средств со счета ООО Инжиниринговая компания «ДРО- Технологии», систематическая оплата за аффилированное с этим обществом ООО «ДРО-Майнинг» в адрес третьих лиц, а также перечисление средств лично себе в качестве заемных, в отсутствие доказательств возврата.
Из представленной АО «Альфа-Банк» выписки по банковскому счету ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» подтверждается оплата этим обществом за ООО «ДРО-Майнинг» поставщикам, арендодателю в период 1.09.2021 по 30.09.2021 денежных средств в общей сумме 238 444 руб., выдача беспроцентных займов ФИО1 в сумме 229 000 руб., в т.ч. 24.09.2021 в сумме 78 400 руб., 27.09.2021 – 87 600 руб. 13.09.2021 на счет ответчика ФИО1 в Сбербанке со счета ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» в АО «Альфа-Банк» перечислено 98 500 руб. в качестве возврата беспроцентного займа согласно договору № 3-22/04/21 от 22.04.2021, однако сведения о внесении ФИО1 заемных денежных средств на счет ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» отсутствуют.
Из представленных доказательств по делу суды установили, что за год до прекращения налоговым органом деятельности юридического лица, при наличии судебного акта от 17.02.2022 по делу № А68-7587/2021 о взыскании долга, ФИО5 принял решение от 15.09.2022 о приеме в состав участников ФИО3 с долей 9.09% и назначении ее на должность второго генерального директора общества. Сведения о ФИО3, как об участнике ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» и втором единоличном исполнительном органе внесены в ЕГРЮЛ 21.10.2022.
В соответствии с выпиской по счёту ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии», усматривается активное движение денежных средств по счёту предприятия, с прекращением движения по счёту 30.07.2022. Из выписки по расчетному счету следует, что движение средств имело место с 27.04.2020 по 02.08.2021- совокупный оборот составил 11 349 800 руб.; с 02.03.2020 по 27.10.2020- совокупный оборот составил 825 200 руб.
Разумное правовое обоснование невозможности исполнения требования взыскателя после получения претензии, а также принятия судебного акта по делу № А68-7587/2021, в срок до 10.11.2022, при активном движении средств на счетах предприятия до 30.07.2022, ФИО1, в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представил.
Ответчик ФИО1 не предпринимал мер по погашению долга ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» перед истцом (за исключением 82 руб. 62 коп. взысканных в рамках исполнительного производства); не предпринимал мер к предоставлению налоговому органу сведений о достоверном адресе ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» после получения этим обществом 06.10.2022 уведомления налогового органа о необходимости предоставления достоверных сведений.
Вместо вышеназванных действий ФИО1 заменил себя номинальным лицом - ФИО3, которая в свою очередь, не предпринимала мер к возрождению финансово-хозяйственной деятельности общества, не подавала в налоговую инспекцию налоговую отчетность, не предпринимала мер к внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии», не предпринимала никаких усилий к расчету с кредиторами.
Проанализировав сведения из ЕГРЮЛ, суды пришли к выводу, что ФИО3 являлась номинальным руководителем, оказывающим услуги по замене реальных владельцев/руководителей в обществах, деятельность которых прекращается, а собственники по каким-либо причинам не желают проводить мероприятия по законной ликвидации своих обществ.
Судом учтено, что совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует о реализации ответчиками ФИО1 и ФИО3 единой цели по прекращению деятельности ООО «Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии», минуя процедуру банкротства и расчета с кредитором (истцом), в условиях наличия действующего аналогичного бизнеса в других обществах.
С учётом перераспределения бремени доказывания юридически значимых обстоятельств, именно на ответчика по делу возлагалась обязанность предоставления пояснений и информации, раскрывающей объективную невозможность исполнения перед взыскателем обязательств, установленных вступившим в законную силу судебным актом.
Определением от 27.12.2024 суд области предложил ответчикам ФИО1 и ФИО3 представить суду и участвующим в деле лицам отзыв по делу с учетом позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, однако определение суда от 27.12.2024 ответчиками выполнено не было.
Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, на дату образования долга ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» перед истцом, так и на дату вынесения Арбитражным судом решения от 17.02.2022 по делу № А68-7587/2021 единственным участником, владеющим долей в размере 100% уставного капитала, и генеральным директором ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» являлся ФИО1 (запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» за ГРН 2177154381215 от 18.09.2017), 25.02.2021 в отношении ООО Инжиниринговая компания «ДРО-Технологии» в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217100324329 о недостоверности адреса юридического лица, в связи с чем он является надлежащим ответчиком.
Руководствуюсь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6), от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, правильно распределив бремя доказывания, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что подобные действия ФИО1, в отсутствие доказательств и пояснений ответчика об обратном, свидетельствуют о злоупотреблении правом.
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для субсидиарной ответственности ответчиков ФИО1 и ФИО3 и удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в сумме 796 515 руб. солидарно.
Выводы суда первой и апелляционной инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тульской области от 14.02.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2025 по делу № А68-8751/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий Е.В. Коровушкина
Судьи М.М. Нарусов
В.А. Чудинова