Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь
16 июня 2025 года Дело № А50-24741/2024
Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 16 июня 2025 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кычёвой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614039, <...>) в лице участника ФИО1 к ответчикам:
1) ФИО2,
2) ФИО3
о взыскании убытков в размере 11 494 725,50 руб.
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,
при участи:
от процессуального истца ФИО1: ФИО5, по доверенности от 03.06.2025, паспорт, диплом; ФИО6, по доверенности от 18.02.2025, паспорт, диплом;
от материального истца: ФИО6, по доверенности от 18.02.2025, паспорт, диплом;
от ответчика ФИО2: ФИО7 по доверенности от 21.06.2022 № 59 АА 4054441, паспорт, диплом;
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) путем направления в их адрес копий определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (далее – материальный истец, ООО «ТД «Закамский нерудный карьер») в лице участника ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о взыскании с ответчиков солидарно в пользу общества «ТД «Закамский нерудный карьер» 11 494 725,50 руб. убытков (с учетом уточнения, принятого протокольным определением от 06.03.2025).
Определением суда от 12.12.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.
В судебном заседании 10.02.2025 ответчиком ФИО2 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А50-24741/2024 до вступления в законную силу судебных актов по делу № 44-КФ24-626-К7 в Верховном Суде Российской Федерации и дела № А50-1983/2023 в Арбитражном суде Пермского края.
Ходатайство принято к рассмотрению, с учетом мнения сторон, признано подлежащим разрешению в следующем судебном заседании.
Ранее заявленное ответчиком ФИО2 в отзыве ходатайство о запросе в ГУ МВД России по Пермскому краю материалов проверки КУСП № 8989 от 14.10.2024, судом также на данной стадии не рассмотрено, сторонам предложено представить процессуальное решение по результатам проверки.
Определением суда от 10.02.2025 судебное заседание отложено до 06.03.2025.
В ходе судебного заседания 06.03.2025 ответчиком ФИО2 заявлено ходатайство о предоставлении времени для подготовки позиции по уточненным исковым требованиям, в рамках отложения; по заявленным ранее ходатайствам о приостановлении производства по делу, истребованию материалов проверки просит на данной стадии не рассматривать, предложить истцу представить постановление по результатам проверки КУСП.
Определением суда от 06.03.2025 судебное заседание отложено на 02.04.2025.
Определением суда от 01.04.2025 произведена замена судьи Коневой О.Ф. на судью Кычёву С.В. В силу ч. 5 ст. 18 АПК РФ рассмотрение дела начато с самого начала.
С учетом замены судьи определением суда от 02.04.2025 назначено повторное предварительное судебное заседание на 14.05.2025.
В судебном заседании к материалам дела приобщены представленные истцом 18.04.2025 дополнительные документы: уведомление от ГУ МВД России по Пермскому краю исх. № 4/10249 от 24.10.2024; уведомление от ГУ МВД России по Пермскому краю об отказе в возбуждении уголовного дела исх. № 5/11535 от 13.11.2024; постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.11.2024 по КУСП №8989 от 14.10.2024, представленные ответчиком 12.05.2025 пояснения представителей ФИО4, ФИО1 и ООО «ЗНК», а также протокол внеочередного собрания от 27.12.2024.
В отсутствие возражений по завершению предварительного судебного заседания, суд посчитал подготовку к судебному разбирательству оконченной, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, определением от 14.05.2025 назначил дело к судебному разбирательству на 05.06.2025.
20.05.2025 от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление.
05.06.2025 в материалы дела от ФИО4 поступило уведомление о том, что Арбитражным судом Пермского края принято и зарегистрировано заявление ФИО4 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО8, делу присвоен номер А50-12072/2025. На момент рассмотрения настоящего дела заявление о признании ответчика банкротом к производству суда не принято, заявление ФИО4 оставлено без движения до 04.07.2025.
02.06.2025 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела решения МИФНС № 17 от 21.10.2024 № 18897А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с прекращением прав участника ФИО2 и переходом доли на баланс общества; Устава ООО «ТД «Закамский нерудный карьер», утверждённого 30.01.2019; трудового договора № 1 от 01.07.2014, заключенного ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» с ФИО2; копии определения Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2025 по делу № А50-463/2025.
Дополнительные документы приобщены к материалам дела.
Ходатайства о запросе у ООО «Закамский нерудный карьер» платежного поручения о выплате премии и трудового договора с ФИО1, у Межрайонной ИФНС России №19 по Пермскому краю справки 2-НДФЛ, представитель ответчика просил отложить, на данный момент не рассматривать.
Представители истцов в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.
Судом в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 10.06.2025.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и при прежней явке.
10.06.2025 от ответчика поступили ходатайства о запросе у ООО «Закамский нерудный карьер» всех реестров за 2024 год о начисление ФИО1 заработной платы, платежных документов за тот же период по тем же основаниям, трудового договора, заключенного между ФИО1 и ООО «ЗНК», о запросе у Межрайонной ИФНС России №19 по Пермскому краю справки 2-НДФЛ на ФИО1 за 2024 года, о запросе у ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» книги входящей и исходящей корреспонденции за период с 2020-2023 г.г., платежных документов о перечислении отпускных ФИО2 за январь 2025 года; о допросе свидетеля ФИО9
Представители истцов возражали против удовлетворения заявленных ходатайств.
Представители сторон в судебном заседании поддержали ранее изложенную позицию по делу.
Суд, рассмотрев в порядке ст. 159 АПК РФ заявленные ответчиком ходатайства о запросе дополнительных документов у ООО «ЗНК», ООО «ТД «Закамский нерудный карьер», Межрайонной ИФНС России №19 по Пермскому краю, о допросе свидетеля ФИО9, оснований для их удовлетворения не установил. Совокупность представленных в деле доказательств признана судом достаточной для рассмотрения возникшего спора.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, сокращенное наименование ООО «ТД «Закамский нерудный карьер») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 26.05.2014.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ (по состоянию на 11.10.2024) участниками (учредителями) ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» являлись ФИО2 (доля в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.), ФИО4 (доля в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.) и ФИО1 (доля в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.). Директором общества являлся ФИО2.
Согласно актуальным данным ЕГРЮЛ участниками (учредителями) ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» являются ФИО2 (доля в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.), ФИО4 (доля в размере 3% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 300 руб. 00 коп.) и ФИО1 (доля в размере 72% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 7 200 руб. 00 коп.). Директором общества является ФИО1, № ГРН 2245900593728 от 15.10.2024.
В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ФИО2 осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества «ТД «Закамский нерудный карьер» на основании решения общего собрания участников, принятого 17.05.2019.
Срок полномочий генерального директора общества «ТД «Закамский нерудный карьер» согласно п. 3.3.1 Устава составляет пять лет. Таким образом, срок полномочий ФИО2 истек в мае 2024 года.
04.06.2024 было проведено общее собрание участников общества, на котором генеральным директором общества «ТД «Закамский нерудный карьер» был избран процессуальный истец - ФИО1.
Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Торговый дом «Закамский нерудный карьер», оформленного протоколом от 04.06.2024, о назначении на должность директора названного общества ФИО1
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2024 по делу № А50-13072/2024, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.
В рамках дела № А50-13072/2024 были приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.06.2024, и запрета МИФНС № 17 по Пермскому краю вносить в ЕГРЮЛ запись о внесении сведений о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. В связи с чем, ФИО2 сохранил полномочия по управлению обществом.
Как указывает истец, понимая, что в ближайшее время ФИО2 утратит полномочия генерального директора общества, он 27.04.2024 выдал безотзывную доверенность в нотариальной форме сроком на 10 лет доверенным лицам - своей матери ФИО10, а также сотруднику общества ФИО3 на осуществление любых действий от имени общества.
Указанная доверенность впоследствии решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2024 по делу № А50-13413/2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 признана недействительной.
По утверждению истца, ФИО2 с помощью сотрудницы ФИО3, воспользовавшись доверенностью, которая признана судом недействительной, провел платежи со счета общества «ТД «Закамский нерудный карьер» платежными поручениями № 1874 от 11.10.2024 на сумму 1 396 611,74 руб., № 1875 от 11.10.2024 на сумму 14 709 041,22 руб. в погашение всех своих личных обязательств по исполнительному производству № 635573/23/59007-ИП.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик пояснил, что предъявленная ко взысканию сумма является трудовыми выплатами сотруднику ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» - директора ФИО2 в виде зарплаты, отпускных и премии.
Приказом от 30.09.2024 директору ФИО2 предоставлен ежегодный основной оплачиваемый отпуск с 30.09.2024 по 22.12.2024 в количестве 83 календарных дней, что составляет 7 715 090,79 руб. На сумму отпускных подлежал начислению налог на доходы физических лиц, который составил 1 325 839 руб. Итого, общая сумма к выплате за 83 дня отпуска составила 8 838 929,79 руб.
Приказом от 30.09.2024 за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 директору ФИО2 выплачена премия в размере 8 576 500,00 руб., на которую начислен и уплачен налог на доходы в размере 1 513 500,00 руб. Итого, общая сумма перечисленной премии составила 10 090 000 руб.
В связи с разделом совместно нажитого имущества с ФИО4 и возбуждением исполнительных производств в Отделе судебных приставов по Свердловскому району г. Перми находится сводное исполнительное производство № 635573/23/59007-СД о взыскании с ФИО2 16 133 838,96 руб.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.03.2024 обращено взыскание на заработную плату и иные доходы ФИО2 по сводному исполнительному производству.
08.10.2024 ФИО2 подал в общество «ТД «Закамский нерудный карьер» заявление с двумя извещениями-квитанциями от судебных приставов-исполнителей с указанием удержать с суммы заработной платы, отпускных и иных причитающихся ему выплат оставшуюся сумму задолженности по сводному исполнительному производству № 635573/23/59007-СД с приложением извещений, полученных от судебного пристава-исполнителя, желая полностью прекратить исполнительное производство с целью снятия ограничений по выходу из общества «ТД «Закамский нерудный карьер».
10.10.2024 ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» направило в АО «Россельхозбанк» реестр платежных поручений для зачисления на счет заработной платы ФИО2 за сентябрь 2024 в сумме 1 396 611,74 рублей и в сумме 14 709 041,22 рублей». АО «Россельхозбанк» провело только часть платежных поручений - налоги и страховые взносы с начисленной заработной платы ФИО2
В связи с тем, что АО «Россельхозбанк» перечислило только налоги с зарплаты ФИО2, то оставшаяся часть зарплаты ФИО2 была переведена непосредственно на счет Отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми с назначением платежа, как указано в извещении пристава ФИО11 и заявлении ФИО2 от 08.10.2024, в целях исключения дублирования (задвоения) суммы налогов и взносов.
11.10.2024 ПАО Сбербанк исполнило поручения на общую сумму 16 105 652 руб. 96 коп., вся сумма по сводному производству поступила на счет службы судебных приставов-исполнителей 14.10.2024 и до настоящего времени находится на их счете.
Таким образом, как считает ответчик, ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» исполнило свои обязательства перед сотрудником ФИО2 в рамках трудовых отношений, а не погасило задолженность за ФИО2
Какого-либо одобрения по выплате обязательных ежемесячных платежей (зарплаты, премий) не требуется по уставу общества «ТД «Закамский нерудный карьер» и не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации. Так, в ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» ежегодно всем сотрудникам начисляется премия по итогам работы, одобрения участниками не производится, премии начисляются по приказу руководителя. Как сама премия, так и ее размер являются для общества «ТД «Закамский нерудный карьер» стандартными действиями, не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, производятся в рамках исполнения обществом трудовых обязательств перед сотрудниками.
Ответчик ссылается на то, что в обществе «ТД «Закамский нерудный карьер» существовала обычная практика по выплате премий директору в связи с успешной работой. Директору ФИО2 ежегодно выплачивалась премия в значительно большем размере, чем оспариваемая сумма, равно как и ФИО1, являющемуся директором во взаимосвязанном ООО «Закамский нерудный карьер». Так, в материалах дела представлена справка ООО «Закамский нерудный карьер», согласно которой ФИО1 выплатил себе за 9 месяцев 2024 г. премию в размере 17 125 159,25 руб., при этом какого-либо одобрения на момент выплаты он не получал.
В период с января 2024 по май 2024 года общество «ТД «Закамский нерудный карьер» вело успешную деятельность, повышало показатели, наращивало объемы продаж, что подтверждается сведениями бухгалтерской отчетности, базы 1С. Каких-либо замечаний по работе общества «ТД «Закамский нерудный карьер» под руководством ФИО2 от участника ФИО1 не поступало.
Как считает ответчик, показатели работы общества «ТД «Закамский нерудный карьер» за 2024 год позволяли выплатить премию директору в оспариваемом размере связи с успешной работой общества под руководством директора и являлись обычной практикой, правомерными действиями директора.
С целью обоснованности предъявленных исковых требований истец обратился к специалисту по вопросам правомерности начисления и выплаты директору ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» ФИО2 премии в сентябре 2024 года за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024, отпускных в связи с основным отпуском в сентябре 2024 года
Согласно выводам полученного истцом заключения специалиста ФИО12 от 28.02.2025:
1) начисление и выплата директору ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» ФИО2 премии в сентябре 2024 года за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000,00 руб. неправомерно;
2) в связи с отзывом ФИО2 из отпуска сумма отпускных подлежала перерасчету с учетом фактически отработанных дней в октябре и ноябре 2024 года. Установлено превышение фактически начисленных отпускных и заработной платы над суммой, подлежащей начислению по результатам перерасчета отпускных и заработной платы, в сумме 1 404 725,50 руб.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» от 23.01.2025 решение о выплате премии ФИО2 за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 не принято.
Ссылаясь на то, что в результате неправомерно начисленной премии за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000,00 руб., а также излишне перечисленных денежные средства в счет отпускных и заработной платы в сумме 1 404 725,50 руб. ФИО2, общество «ТД «Закамский нерудный карьер» понесло убытки в общем размере 11 494 725,50 руб., ФИО1, действующий в интересах ООО «ТД «Закамский нерудный карьер», обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с ФИО2 и ФИО3 солидарно 11 494 725,50 руб.
Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно п. 4 ст. 32, а также п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Согласно пунктам 1 - 3 ст. 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2). При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3).
В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, а также п. 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
При этом общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между двумя первыми элементами, вина причинителя вреда, размер причиненного вреда, и удовлетворение требований о взыскании ущерба возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и/или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями/бездействием директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий/бездействия и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62).
Арбитражным судам предписано давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).
Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62.
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; по смыслу пункта 1 статьи 15 названного Кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению; по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Из вышеприведенных положений закона и разъяснений высших судебных инстанций следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками; ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что в результате неправомерно начисленной премии за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000,00 руб., а также излишне перечисленных денежные средства в счет отпускных и заработной платы в сумме 1 404 725,50 руб. ФИО2, общество «ТД «Закамский нерудный карьер» понесло убытки в общем размере 11 494 725,50 руб.
В силу статей 129, 132 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).
Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ.
Согласно статье 191 ТК РФ работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).
По смыслу указанных положений законодательства установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица носят фидуциарный характер, поскольку руководителю со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц.
В силу своего назначения на должность руководитель получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность руководителя ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.
Требование добросовестности поведения руководителя при этом означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого хозяйственного общества, которым он управляет и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
Руководитель не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (п. п. 1 и 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае руководитель действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (п. 2 ст. 182 ГК РФ, п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения единоличного исполнительного органа, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. п. 1 и 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ, ст. 275 ТК РФ).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 ТК РФ). Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений.
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).
Изложенное согласуется с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.
Таким образом, в случае самостоятельного увеличения руководителем хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания соответствующего приказа без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества. Данная правовая позиция отражена в п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023.
Между тем само по себе нарушение руководителем хозяйственного общества установленной процедуры премирования и выплаты заработной платы в повышенном размере себе лично, не является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания с ответчика убытков и не освобождает истца от доказывания наличия в данном случае всех необходимых элементов состава привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, в том числе обстоятельств, свидетельствующих о наступлении, в частности для общества соответствующих неблагоприятных последствий в результате допущенного ответчиком нарушения (факт наступления вреда), причинно-следственной связи между названным противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями, вины причинителя вреда и размера причиненного вреда (статья 65 АПК РФ).
Как следует из материалов дела, в обществе «ТД «Закамский нерудный карьер» имеется корпоративный конфликт.
В обоснование иска истец приводит доводы о том, что ФИО2 в отсутствие согласия общего собрания участников общества «ТД «Закамский нерудный карьер» начислил и выплатил себе премию в размере 10 090 000,00 руб.
Вместе с тем, как уже указано ранее, само по себе нарушение руководителем установленной процедуры осуществления выплат в свою пользу, то есть наличие неправомерного поведения, не является самостоятельным и достаточным основанием для взыскания с него убытков.
Ответчик настаивает на том, что как сама премия, так и ее размер являются для общества «ТД «Закамский нерудный карьер» стандартными действиями, не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, производятся в рамках исполнения обществом трудовых обязательств перед сотрудниками. В обществе «ТД «Закамский нерудный карьер» существовала обычная практика по выплате премий директору в связи с успешной работой общества. Директору ФИО2 ежегодно выплачивалась премия в значительно большем размере, чем оспариваемая сумма, равно как и ФИО1, являющемуся директором во взаимосвязанном обществе «Закамский нерудный карьер». Согласно справке ООО «ЗНК» ФИО1 выплатил себе за 9 месяцев 2024 года премию в размере 17 125 159,25 руб., при этом какого-либо одобрения на момент выплаты он не получал. В период с января 2024 по май 2024 года общество «ТД «Закамский нерудный карьер» вело успешную деятельность, повышало показатели, наращивало объемы продаж. Каких-либо замечаний по работе общества «ТД «Закамский нерудный карьер» под руководством ФИО2 от участников не поступало. Таким образом, ответчик считает, что показатели работы общества «ТД «Закамский нерудный карьер» за 2024 год позволяли выплатить премию директору в оспариваемом размере связи с успешной работой общества под руководством директора и являлись обычной практикой, правомерными действиями директора.
Из обстоятельств дела судом установлено, что ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» и ООО «Закамский нерудный карьер» являются зависимыми обществами. Участниками обоих обществ до 31.05.2024 являлись ФИО2 и ФИО1 с равным соотношением долей в уставных капиталах обществ (50 % на 50%). Директором общества «ТД «Закамский нерудный карьер» был назначен ФИО2, а директором общества «Закамский нерудный карьер» - ФИО1 При этом в деятельности обществ сложилась ситуация, когда директора определяли себе премии, исходя из финансово-экономических показателей соответствующего общества и вынося на одобрение общим собранием вопрос об утверждении размера премии директору за соответствующий период. На указанные обстоятельства ссылается ФИО2, а также подтверждаются пояснениями ФИО1, представленными в рамках дела № А50-463/2025, и данными в рамках рассмотрения настоящего дела пояснениями ФИО3
В материалы дела представлены протоколы общего собрания участников ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» от 25.07.2023 № 14, № 15 от 29.09.2023, № 17 от 01.03.2024, на которых утверждались вопросы о выплате премии ФИО2 и ее размере. Кроме того, ФИО3, работающая в обществе «ТД «Закамский нерудный карьер» с 2015 года в должности руководителя проекта (согласно приказа № 12 от 27.04.2024 с 17.05.2024 ФИО3 является исполняющей обязанности директора общества «ТД «Закамский нерудный карьер» с предоставлением права первой (в том числе банковской) подписи документов), подтвердила, что ранее ФИО1 и ФИО2 премии друг другу одобряли.
Действительно, доказательств согласования выплаты премии ФИО2 в размере 10 090 000,00 руб. со стороны участников общества «ТД «Закамский нерудный карьер» материалы дела не содержат.
В то же время суд соглашается с приведенными ответчиком доводами о том, что в условиях корпоративного конфликта ожидать одобрения общего собрания участников общества, где мажоритарным участником является ФИО1 (72% доли в уставном капитале) не следовало, что нашло свое подтверждение в решении собрания общества от 23.01.2025 об отказе утверждении премии ФИО2
У ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» отсутствуют локальные нормативные акты регламентирующие порядок расчета и выплаты премии директору. Иного из материалов дела не следует.
Отсутствие решения общего собрания участников общества «ТД «Закамский нерудный карьер» об утверждении ФИО2 премии в размере 10 090 000,00 руб., при имеющейся совокупности доказательств в данном деле, не может служить достаточным основанием для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков.
Как следует из представленного в материалы дела отчета о финансовых результатах общества «ТД «Закамский нерудный карьер» за январь – июнь 2024 года, чистая прибыль общества составила 16 110 000,00 руб., что позволяет выплатить премию директору за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в размере 10 090 000,00 руб.
Довод истцов об отсутствии достаточного размера прибыли, позволяющей выплатить директору общества «ТД «Закамский нерудный карьер» премии в спорном размере, не подтвержден, является лишь утверждением стороны.
Доводы истцов о том, что бухгалтерский баланс общества за 2024 года на общем собрании не был принят, поскольку выявлены несоответствия, в связи с чем в настоящее время проводится аудиторской проверка, в отсутствие соответствующих доказательств, не могут быть признаны обоснованными.
Кроме того, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 27.12.2024, в соответствии с которым участники общества распределили 100 000 000 руб. чистой прибыли, в качестве дивидендов за прошлый период.
Таким образом, оснований для вывода о том, что выплата ФИО2 премии в размере 10 090 000,00 руб. причинила обществу «ТД «Закамский нерудный карьер» убытки не имеется, учитывая также, что ранее ФИО2 одобрялась выплата премии практически в аналогичных размерах: за четвертый квартал 2023 года – 8 150 000,00 руб., за третий квартал 2023 года в размере 11 700 000,00 руб., за первое полугодие 2023 года – 5 779 000,00 руб.
Заявляя о том, что в результате выплаты премии ответчик причинил ущерб обществу, истец должен был доказать тот факт, что нарушение установленного порядка выплаты премий привело к причинению конкретного материального ущерба (размер выплаченных премий завышен и не соответствует объемам выполненных ответчиком работ, ответчик не выполнял (выполнял недобросовестно) свои обязанности в спорный период, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности общества и т.п.).
Документально подтвержденных доводов о неудовлетворительном выполнении ответчиком управленческих функций истец не привел. Снижение чистой прибыли общества в связи с выплатой премии не доказано.
Оснований для вывода о том, что общество «ТД «Закамский нерудный карьер» в период руководства ответчика имело неудовлетворительные финансовые показатели, не имеется.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства спора, приняв во внимание документально подтвержденные и не опровергнутые истцами пояснения ответчика о сложившейся в обществе «ТД «Закамский нерудный карьер» практике выплаты премий, установив, что доказательств причинения конкретного материального ущерба (завышенный размер выплаченных премий, не соответствующий объему выполненных ФИО2 работ) в результате нарушения установленного порядка оформления выплаты премии в размере 10 090 000,00 руб., как и доказательств осуществления обществом деятельности ненадлежащим образом в период выполнения ФИО2 обязанностей директора, не представлено, при том, что соответствующие выплаты осуществлялись регулярно на протяжении длительного периода времени и ранее согласовывались участниками общества, а также учитывая наличие в обществах корпоративного конфликта, суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания убытков в виде начисления и выплаты директору ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» ФИО2 премии в сентябре 2024 года за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000,00 руб.
На протяжении девяти месяцев рассмотрения дела, доказательства того, что премия в сумме 10 090 000,00 руб. за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 выплачена в завышенном размере, в материалы дела не представлены.
Представленное в материалы дело заключение специалиста ФИО12 от 28.02.2025 в части вывода о неправомерности начисления и выплаты директору ООО «ТД «Закамский нерудный карьер» ФИО2 премии в сентябре 2024 года за трудовые показатели за период с 01.01.2024 по 31.05.2024 в сумме 10 090 000,00 руб. не может быть признано надлежащим доказательством, поскольку указанный вывод специалиста основан на правовой оценке доказательств (отсутствие решения общего собрания участников о выплате премии), что относится к исключительной компетенции суда. При этом в заключении специалиста отсутствует анализ финансовых показателей общества, исследование бухгалтерской документации. Из содержания заключения не следует, что, давая ответ на поставленный вопрос, специалист использовал имеющиеся у него специальные познания в области бухгалтерии.
Поскольку истцами не доказано наличие оснований для взыскания убытков в виде выплаченной премии, в том числе факт возникновения убытков и их связи с противоправными действиями ФИО2, недобросовестность либо неразумность действий последнего при получении 10 090 000,00 руб., суд в удовлетворении иска в соответствующей части отказывает.
В то же время суд считает возможным признать заключение специалиста ФИО12 от 28.02.2025 в части вывода по второму вопросу надлежащим доказательством с учетом имеющейся у специалиста специализации. Специалистом установлено, что в связи с отзывом ФИО2 из отпуска сумма отпускных подлежала перерасчету с учетом фактически отработанных дней в октябре и ноябре 2024 года. Установлено превышение фактически начисленных отпускных и заработной платы над суммой, подлежащей начислению по результатам перерасчета отпускных и заработной платы, в сумме 1 404 725,50 руб.
Ссылка ответчика на то, что ФИО2 не получал отпускные в 2025 году, перед ответчиком имеется задолженность за отпускные в 2025 году в связи с тем, что приказами об отзыве из отпуска ФИО2 № 33 от 08.11.2024, № 34 от 03.12.2024, № 35 от 09.12.2024 было определено о предоставлении с 09.01.2025, 10.01.2025, а также с 11.01.2025 по 24.01.2025 неиспользованной части ежегодной отпуска, не обоснована. Специалистом ФИО12 произведён перерасчет отпускных ФИО2 в связи с отзывом из отпуска и переносом отпуска на 23.12.2024-24.01.2025. Обоснованность приведенного специалистом расчета не оспорена, иных расчетов либо опровергающих контррасчетов ответчиком не представлено.
Доказательств, обосновывающих размер выплаченных ФИО2 отпускных в сумме 1 404 725,50 руб. ответчиком не приведено.
В связи с чем, суд признает причинение тем самым обществу «ТД «Закамский нерудный карьер» убытков в размере необоснованно выплаченных руководителю денежных средств в счет отпускных в размере 1 404 725,50 руб.
Истцы просят взыскать убытки с ФИО2 и ФИО3 солидарно.
В данном случае истцами не приведены нормы права, позволяющие привлечь ФИО3 к солидарной ответственности при рассмотрении заявленных требований. В материалах дела отсутствуют допустимые и достоверные доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что ФИО3 получила какую-либо личную выгоду из совершенной сделки по перечислению обществом «ТД «Закамский нерудный карьер» отпускных денежных средству в пользу ФИО2, либо оказывала влияние на действия руководителя должника.
В связи с чем в удовлетворении иска к ФИО3 суд отказывает.
На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям (12%). В связи с уменьшением исковых требований, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета лицу, ее уплатившему.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ:
Исковые требования к ФИО2 удовлетворить частично.
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Закамский нерудный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) убытки в размере 1 404 725,50 руб., государственную пошлину по иску в размере 40 794,00 руб. В удовлетворении иска к ФИО2 в остальной части отказать.
В удовлетворении иска к ФИО3 отказать.
Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 46 110,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку Сбербанк Онлайн от 11.10.2024 11:54:48 МСК, в составе суммы 386 057,00 руб.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Судья С.В. Кычёва