АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
23 мая 2025 года
г.Калуга
Дело № А48-10538/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Леоновой Л.В.,
судей Масенковой О.А., Стрегелевой Г.А.,
при ведении протокола
судебного заседания помощником судьи Тарасовой О.В.,
при участии представителей:
от ФИО1 - не явились, извещены надлежаще,
от межрегиональной общественной организации инвалидов "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" - ФИО2, доверенность от 05.09.2024, адвокат,
от Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области - ФИО3, доверенность от 12.07.2024, диплом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А48-10538/2024,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - ФИО1), Межрегиональная общественная организация инвалидов "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" (далее - МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции") обратились в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Орловской области (далее - УФНС России по Орловской области, Управление, заинтересованное лицо) о признании недействительной записи о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - ООО "Инвестстрой") за ГРН 2245700100875, внесенной в ЕГРЮЛ 15.08.2024 УФНС России по Орловской области, возложении на Управление обязанности внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2245700100875 от 15.08.2024 об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Инвестстрой" (с учетом уточнения).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025, заявление ФИО1 и МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" удовлетворено; признана недействительной запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) ООО "Инвестстрой" за ГРН 2245700100875, внесенная в ЕГРЮЛ 15.08.2024 УФНС России по Орловской области, на заинтересованное лицо возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2245700100875 от 15.08.2024 об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Инвестстрой".
Не согласившись с принятыми решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, УФНС России по Орловской области обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, содержащиеся в жалобе и отзыве на жалобу, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность судебных актов по правилам статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 18.03.2016 ООО "Инвестстрой" было зарегистрировано в качестве юридического лица по адресу: 302043, <...>, основной вид деятельности - строительство жилых и нежилых зданий (код ОКВЭД 41.20). Генеральным директором является ФИО4, а участниками (в настоящее время) - ФИО5 и ФИО6
05.06.2018 ИФНС России по г. Орлу по адресу: 302043, <...> проводился осмотр объекта на предмет установления местонахождения налогоплательщика.
В результате обследования установлено, что ООО "Инвестстрой" по адресу, заявленному в регистрационных документах, не располагается. Данный факт отражен в протоколе от 05.06.2018 № 1054.
09.06.2018 письмами №№ 05-05/08367, 05-05/08366, 05-05/18365, 05-05/08364 в адрес ООО "Инвестстрой", а также участников и лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, направлены уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
В установленный срок сведения, подтверждающие адрес места нахождения организации, не были представлены в ИФНС России по г. Орлу.
12.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2185749169461 о недостоверности сведений об адресе ООО "Инвестстрой".
22.04.2024 УФНС России по Орловской области принято решение № 349 о предстоящем исключении ООО "Инвестстрой" из государственного реестра на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.04.2024 ГРН 2245700043763.
24.04.2024 решение № 349 о предстоящем исключении ООО "Инвестстрой" из государственного реестра было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" № 16 (988). Одновременно с решением о предстоящем исключении были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений с указанием адреса, по которому они могут быть направлены.
15.08.2024 УФНС России по Орловской области принято решение № 349-И о государственной регистрации прекращения юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). В ЕГРЮЛ внесены сведения (ГРН 2245700100875) об исключении ООО "Инвестстрой" из ЕГРЮЛ в качестве юридического лица.
ФИО1 являлся участником ООО "Инвестстрой", ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 39,06%.
МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" также являлась участником ООО "Инвестстрой", ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 10,94%.
Считая действия УФНС России по Орловской области по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2245700100875 от 15.08.2024 о прекращении деятельности ООО "Инвестстрой" не соответствующими закону и нарушающими права и законные интересы, ФИО1 и МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования суды исходили из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом № 129-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
По мнению регистрирующего органа, сведения об адресе ООО "Инвестстрой" недостоверны, поскольку общество не располагается по адресу государственной регистрации.
Внесение записи о недостоверности сведений об адресе ООО "Инвестстрой" (ГРН 2185749169461 от 12.07.2018) повлекло последующую процедуру исключения 15.08.2024 ООО "Инвестстрой" из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ путем внесения соответствующих записей.
Вместе с тем, судами установлено, что 27.10.2023 ФИО1 и МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением по делу № А48-11497/2023 о признании бухгалтерского баланса ООО "Инвестстрой" по состоянию на 31.12.2016 недействительным.
Определением суда от 01.11.2023 по делу № А48-11497/2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по Орловской области.
В судебных заседаниях 24.01.2024, 14.02.2024, 04.04.2024, 17.04.2024 и 27.06.2024 интересы ООО "Инвестстрой" представлял по доверенности ФИО7, который давал объяснения по делу, активно участвовал в судебном процессе. В частности, в судебном заседании 27.06.2024, то есть после вынесения регистрирующим органом 22.04.2024 решения № 349 о предстоящем исключении ООО "Инвестстрой" из ЕГРЮЛ, представитель общества ФИО7 высказывал позицию общества по существу заявленных процессуальных ходатайств (в том числе, о назначении судебной экспертизы).
В связи с чем, как верно указано судами, процессуальное поведение ООО "Инвестстрой", действующего в лице уполномоченного представителя ФИО7, не давало ФИО1 и МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" оснований полагать, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке.
Налоговый орган как участник дела № А48-11497/2023 знал о наличии корпоративного спора, 13.12.2023 от налогового органа поступил отзыв на исковое заявление по данному делу (kad.arbitr.ru), что подтверждает осведомленность УФНС России по Орловской области о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.
Кроме того, на момент вынесения регистрирующим органом оспариваемого решения ООО "Инвестстрой" имело гражданско-правовые обязательства перед ФИО1 и МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции", размер которых устанавливался в ходе рассмотрения дела № А48-10883/2021.
Определением суда от 28.12.2023 производство по делу № А48-10883/2021 было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-11497/2023, в рамках которого также рассматривалось неимущественное требование ФИО1 и МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" к ООО "Инвестстрой".
Таким образом, исключение ООО "Инвестстрой" из ЕГРЮЛ повлечет прекращение производств по делам № А48-10883/2021 и № А48-11497/2023 и нарушение прав ФИО1 и МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции" на судебную защиту по делам об оспаривании бухгалтерской отчетности ООО "Инвестстрой" по состоянию на 31.12.2016 и об оспаривании установленной на основании недостоверной бухгалтерской отчетности действительной стоимости доли участия заявителей в ООО "Инвестстрой".
В пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, разъяснено, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, и может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. Наличие предусмотренных в статье 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Следовательно, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по формальным основаниям, без учета прав и охраняемых законом интересов иных, третьих лиц, являющихся сторонами правоотношений с участием лица, исключаемого из ЕГРЮЛ, в частности его кредиторов, является неправомерным.
Учитывая вышеизложенное, суды пришли к обоснованному выводу, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности ООО "Инвестстрой" нарушает права ФИО1 и МООИ "Инвалиды органов внутренних дел и полиции", поскольку не позволяет заявителям получить в полном объеме действительную стоимость долей участия в обществе, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьей 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суды обосновано удовлетворили заявленные требования.
Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, в связи с чем подлежат отклонению.
Поскольку все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, судами установлены и им дана правильная оценка, а оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Орловской области от 25.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А48-10538/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Л.В. Леонова
Судьи О.А. Масенкова
Г.А. Стрегелева