Постановление по делу № 17АП-2327/2025 от 30.04.2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-2327/2025-ГК

г. Пермь

30 апреля 2025 года Дело № А71-15866/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А., рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «СарБИ»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2025

по делу № А71-15866/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>, г. Ижевск)

к обществу с ограниченной ответственностью «СарБИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сарапул)

об обязании предоставления документов общества,

третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>),

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СарБИ» (далее – ответчик, общество «СарБИ») об обязании предоставить информацию и надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества «СарБИ»:

1. Устав во всех редакциях со всеми изменениями и дополнениями;

2. Бухгалтерскую отчетность за 2020, 2021, 2022 и 2023 год, состоящую из бухгалтерского баланса и отчета и финансовых результатах, а также пояснения к бухгалтерскому балансу и отчеты о финансовых результатах, содержащие в том числе следующую информацию:

В связи с существенностью показателей основные средства и доходные вложения в материальные ценности, в соответствии с пунктом 31 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01) раскрытия в пояснениях к бухгалтерской отчетности следующей информации:

- о первоначальной стоимости и сумме начисленной амортизации по основным группам основных средств на начало и конец отчетного года;

- о движении основных средств в течение отчетного года по основным группам (в том числе поступление, выбытие);

- о принятых организацией сроках полезного использования объектов основных средств (по основным группам):

- об объектах основных средств, стоимость которых не погашается:

- объектах основных средств, предоставленных и полученных по договору аренды;

- об объектах основных средств, учитываемых в составе доходных вложений в материальные ценности;

- о способах начисления амортизационных отчислений по отдельным группам объектов основных средств;

- об объектах недвижимости, принятых в эксплуатацию и фактически используемых, находящихся в процессе государственной регистрации.

Информацию к бухгалтерской отчетности за 2020, 2021, 2022 и 2023 год в соответствии с пунктом 42 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» (ПБУ 19/02), а именно:

- способы оценки финансовых вложений при их выбытии по группам (видам);

- последствия изменений способов оценки финансовых вложений при их выбытии;

- стоимость финансовых вложений, по которым можно определить текущую рыночную стоимость, и финансовых вложений, по которым текущая рыночная стоимость не определяется;

- разница между текущей рыночной стоимостью на отчетную дату и предыдущей оценкой финансовых вложений, по которым определялась текущая рыночная стоимость;

- по долговым ценным бумагам, по которым не определялась текущая рыночная стоимость, разница между первоначальной стоимостью и номинальной стоимостью в течение срока их обращения, начисляемая в соответствии с порядком, установленным пунктом 22 настоящего Положения;

- стоимость и виды ценных бумаг и иных финансовых вложений, обремененных залогом;

- стоимость и виды выбывших ценных бумаг и иных финансовых вложений, переданных другим организациям или лицам (кроме продажи);

- данные о резерве под обесценение финансовых вложений с указанием вида финансовых вложений, величины резерва, созданного в отчетном году, величины резерва, признанного прочим доходом отчетного периода; сумма резерва, использованных в отчетном году;

- по долговым ценным бумагам и предоставленным займам – данные об их оценке по дисконтированной стоимости, о величине их дисконтированной стоимости, о примененных способах дисконтирования (раскрываются в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

3. Приказы об утверждении учетной политики за 2021, 2022, 2023 и 2024 год;

4. Учетную политику, действовавшую в 2021, 2022, 2023 и 2024 году;

5. Расшифровку финансовых вложений за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

6. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности (включая задолженность по налогам и сборам) за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

7. Расшифровку займов и кредитов (с информацией по просроченным суммам и сроках просрочек), а также копии договоров займов и кредитов за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

8. Расшифровку обеспечений (выданных и полученных) за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

9. Расшифровку вложений во внеоборотные активы за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

10. Договоры, направленные на отчуждение, обременение, в том числе правом залога, аренды, субаренды, движимого и недвижимого имущества за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

11. Документы, подтверждающие права общества «СарБИ» на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества «СарБИ», а также забалансовых счетах общества «СарБИ»;

12. Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

13. Перечень основных средств за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

14. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

15. Сведения о составе участников общества «СарБИ» за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

16. Протоколы общих собраний участников общества «СарБИ» за 2020, 2021, 2022, 2023 и 2024 год;

17. Регистры бухгалтерского учета общества «СарБИ» (базу 1С) за 2020, 2021, 2022, 2023 и 2024 год.

В случае неисполнения решения суда в течение 5 дней с момента вступления в законную силу судебного акта взыскать судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с первого дня неисполнения решения суда, 3 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 11 дня неисполнения решения суда, 30 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 31 дня неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2025 иск удовлетворен частично. Обязал ответчика в течение 5 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истца надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества «СарБИ»:

1. Устав во всех редакциях со всеми изменениями и дополнениями;

2.1. - о первоначальной стоимости и сумме начисленной амортизации по основным группам основных средств на начало и конец отчетного года;

- о движении основных средств в течение отчетного года по основным группам (в том числе поступление, выбытие);

- о принятых организацией сроках полезного использования объектов основных средств (по основным группам):

- об объектах основных средств, стоимость которых не погашается:

- объектах основных средств, предоставленных и полученных по договору аренды;

- об объектах основных средств, учитываемых в составе доходных вложений в материальные ценности;

- о способах начисления амортизационных отчислений по отдельным группам объектов основных средств;

-об объектах недвижимости, принятых в эксплуатацию и фактически используемых, находящихся в процессе государственной регистрации.

2.2. - о способах оценки финансовых вложений при их выбытии по группам (видам);

- о последствиях изменений способов оценки финансовых вложений при их выбытии.

- о стоимости финансовых вложений, по которым можно определить текущую рыночную стоимость, и финансовых вложений, по которым текущая рыночная стоимость не определяется;

- о разнице между текущей рыночной стоимостью на отчетную дату и предыдущей оценкой финансовых вложений, по которым определялась текущая рыночная стоимость;

- о стоимости и видам ценных бумаг и иных финансовых вложений, обремененных залогом;

- о стоимости и видам выбывших ценных бумаг и иных финансовых вложений, переданных другим организациям или лицам (кроме продажи);

- о данных о резерве под обесценение финансовых вложений с указанием вида финансовых вложений, величины резерва, созданного в отчетном году, величины резерва, признанного прочим доходом отчетного периода; сумма резерва, использованных в отчетном году;

3. Приказы об утверждении учетной политики за 2021, 2022, 2023 и 2024 год;

4. Учетную политику, действовавшую в 2021, 2022, 2023 и 2024 году;

5. Расшифровку финансовых вложений за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

8. Расшифровку обеспечений (выданных и полученных) за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

9. Расшифровку вложений во внеоборотные активы за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

11. Документы, подтверждающие права ООО «САРБИ» на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе ООО «САРБИ», а также забалансовых счетах ООО «САРБИ»;

12. Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

13. Перечень основных средств за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

14. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

15. Сведения о составе участников ООО «САРБИ» за 2020, 2021, 2022 и 2023 год;

16. Протоколы общих собраний участников ООО «САРБИ» за 2020, 2021, 2022, 2023 и 2024 год;

17. Регистры бухгалтерского учета ООО «САРБИ» (базу 1С) за 2020, 2021, 2022, 2023 и 2024 год.

В случае неисполнения решения суда в течение пяти календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка по 1000 руб. в день по день фактического исполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «СарБИ» создано 23.03.2005.

ФИО1 является участником данного общества с долей в уставном капитале общества 15,93%.

Ссылаясь на статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об обществах), ФИО1 01.02.2024 направила обществу требование от 25.01.2024 об обязании предоставить участнику документы общества.

Неисполнение обществом «СарБИ» указанного требования послужило основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 32, 40, 50 Закона об обществах, статьями 7, 14, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), а также статьями 1, 65.2, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие передачу истцу истребуемых документов либо их отсутствие у ответчика.

Принимая во внимание, что размер присуждаемой суммы судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, с учетом возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, суд первой инстанции посчитал возможным удовлетворить требование истца о присуждении судебной неустойки, при этом снизив размер неустойки до 1 000 руб. за каждый день просрочки с момента вступления в законную силу судебного акта по день фактического исполнения решения.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что участник общества не вправе требовать предоставления ему сведений, представляющих собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия, обязательное закрепление которой посредством тех или иных справок (отчетов) директором общества нормами действующего законодательства не предусматривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – письмо № 144) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 письма № 144).

В пункте 8 письма № 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, не оспорены, возражения относительно существа заявленных требований не заявлены, доказательства, подтверждающие отсутствие документов (информации), невозможность их предоставления истцу, не представлены.

Таким образом, исковые требования удовлетворены правомерно.

Заявитель жалобы, ссылаясь на смерть третьего лица – ФИО2, полагает, что в качестве третьего лица должна быть привлечена вдова ФИО4, поскольку в силу закона является собственником доли в обществе «СарБИ» как приобретенного имущества в браке.

Частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В данном случае решением суда права вдовы относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на нее не возложены, ввиду чего довод подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Кроме того, в апелляционной жалобе заявитель указывает, что в резолютивной части решения есть ссылка на некое Положение, реквизиты которого отсутствуют в тексте решения.

Данный довод не принимается апелляционным судом.

По смыслу части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации опечатка в судебном акте исправляется судом, принявшим соответствующий судебный акт. Исходя из положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие в судебном акте опечатка не является основанием для его изменения или отмены судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного решение арбитражного суда от 06.02.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 30 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2025 по делу № А71-15866/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева

И.О. Муталлиева