ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-5759/2025
г. Челябинск
10 июля 2025 года
Дело № А07-22283/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Зориной Н.В.,
судей Колясниковой Ю.С., Курносовой Т.В.,
при ведении протокола до и после перерыва секретарем судебного заседания Спицыной А.В. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления земельных и имущественных отношений администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2025 по делу № А07-22283/2024.
В заседании до и после перерыва (посредством использования системы веб-конференции) принял участие представитель ИП ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 12.07.2023, диплом).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к администрации городского округа город Уфа в лице Управления земельных и имущественных отношений администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – ответчик, администрация, УЗИО г. Уфы) о признании права на нежилые помещения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее – третье лицо, Управление Росреестра по РБ).
Решением суда от 29.04.2025 исковые требования удовлетворены:
- за ликвидированным юридическим лицом - обществом «Капитал плюс» признано право, возникшее на основании Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 159-ФЗ) на нежилые помещения подвала (номера помещений 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40), расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, проспект Октября, 62/2 литер А, площадью 194,4 кв.м. (кадастровый номер 02:55:020605:1273);
- в связи с ликвидацией общества «Капитал плюс», за предпринимателем ФИО1 признано право собственности на нежилые помещения подвала пятиэтажного жилого здания, площадью 194,4 кв.м. (номера помещений 27, 28,29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40), расположенного по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Октябрьский район, проспект Октября, 62/2.
Не согласившись с принятым судебным актом, УЗИО г. Уфы обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Податель апелляционной жалобы указывает, после заключения договора купли-продажи от 17.05.2015 ЗАО «Капитал Плюс» не обращалось в регистрирующий орган за государственной регистрацией права собственности на спорный объект недвижимости; документы, подтверждающие право собственности, в УЗИО г. Уфы не представлялись. После выдачи ответчиком доверенности для регистрации перехода прав собственности на спорный объект (по запросу директора общества «Капитал Плюс» - ФИО1) меры по регистрации прав собственности также не приняты. Апеллянт, ссылаясь на положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагает, что вывод суда первой инстанции о наличии у истца права на получение в собственность спорного недвижимого имущества является неверным, поскольку несоблюдение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (общества «Капитал Плюс») нарушает права и законные интересы третьих лиц, которые не знали и не могли знать о наличии имущества общества.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.06.2025.
Протокольным определением от 30.06.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 08.07.2025.
По запросу суда от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дополнительных документов: платежных поручений за 2021-2022 годы на общую сумму 671 480, 66 руб.; кассовых чеков за 2021 год; товарных накладных за 2021-2023 годы; УПД от 25.04.2025; выписки Сбербанк Бизнес (эквайринг); платежных поручений об оплате услуг Уфаводоканал за 2024-2025 годы.
Указанные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.
В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителя истца.
Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.05.2015 между администрацией в лице УЗИО г. Уфы (продавец) и ЗАО «Капитал Плюс» (покупатель) в соответствии с Законом № 159-ФЗ, Законом Республики Башкортостан от 04.03.2014 № 65-з «О регулировании отдельных вопросов отчуждения недвижимого имущества, находящегося в собственности Республики Башкортостан или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства» заключен договор купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа № 1423.
06.05.2016 ЗАО «Капитал Плюс» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником ликвидированного юридического лица стало общество «Капитал Плюс».
Позднее, 19.07.2019 общество «Капитал плюс» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным учредителем со 100% долей в уставном капитале и директором как ЗАО «Капитал Плюс», так и общества «Капитал плюс» являлся предприниматель ФИО1
В соответствии с условиями договора купли-продажи от 17.05.2015 № 1423 продавец передает в собственность покупателя нежилые помещения подвала (номера помещений 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40), расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, проспект Октября, 62/2 литер А, площадью 194,4 кв.м. (кадастровый номер 02:55:020605:1273).
В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель оплачивает продавцу стоимость объекта, в размере 2 533 898, 31 руб.
Согласно разделу 3 договора оплата производится в рассрочку на 7 лет, согласно графику платежей.
Покупатель надлежащим образом исполнял свои обязательства по оплате стоимости объекта.
Сторонами составлен и подписан акт сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи, согласно которому задолженность по основному долгу и процентам отсутствует.
Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец указал, что нежилые помещения подвала (номера помещений 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40), расположенные по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, проспект Октября, 62/2 литер А, площадью 194,4 кв.м. (кадастровый номер 02:55:020605:1273) должны быть переданы в собственность предпринимателю ФИО1, указывая, что у общества «Капитал Плюс» отсутствует какая-либо кредиторская задолженность, в том числе по обязательным платежам, право притязания иных лиц на данное имущество также отсутствует.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришел к выводу о том, что у предпринимателя ФИО1, как единственного учредителя (участника) общества «Капитал Плюс» имеется право на получение в собственность спорного недвижимого имущества.
Повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, частью 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.
Оснований полагать избранный истцом способ защиты права ненадлежащим не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.
В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц). В соответствии с положениями указанной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.
При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 ГК РФ, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. При этом само по себе наличие кредиторской задолженности у общества, исключенного из ЕГРЮЛ, не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.07.2017 № 78-КГ17-46).
В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Учитывая, что в силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ законодатель ограничил срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица пятью годами, подлежащими исчислению с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица, на момент предъявления настоящего иска (08.07.2024) указанный срок почти истек (19.07.2019 – 19.07.2024),
Указанное обстоятельство является подтверждением отсутствия кредиторской задолженности перед обществом «Капитал Плюс», в связи с чем, каких-либо правопритязаний третьих лиц на имущество данного юридического лица, оставшееся после его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ, не имеется. При этом налоговый орган, по инициативе которого была прекращена деятельность общества «Капитал Плюс», к участию в деле привлечен не был.
Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Из смысла указанной правовой нормы следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами передается его участникам.
Поскольку кредиторская задолженность перед обществом «Капитал Плюс» отсутствует, а единственным учредителем (участником) общества является ФИО1, суд первой инстанции верно и обоснованно пришел к выводу о том, что последняя имеет право на получение в собственность спорного недвижимого имущества.
Более того, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается и ответчиком не оспаривается, что обязательства по договору купли-продажи от 17.05.2015 исполнены; с момента заключения указанного договора платежи вносились обществом, а с января 2021 года все платежи вносились истцом - ФИО1
Кроме того, с момента исключения общества из ЕГРЮЛ, спорным помещением фактически пользовался и продолжает пользоваться по настоящее время именно ФИО1, что подтверждается кассовыми чеками за 2021 год, товарными накладными за 2021-2023 годы, УПД от 25.04.2025, выписками Сбербанк Бизнес (эквайринг), а также платежными поручениями об оплате услуг Уфаводоканал за 2024-2025 годы.
При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и не соответствующие фактическим обстоятельствам спора, исходя из представленных в материалы дела доказательств.
Помимо этого, следует также отметить, что апеллянт не раскрыл суду, какой охраняемый интерес он защищает.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, апеллянт освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, вопрос о взыскании государственной пошлины / распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2025 по делу № А07-22283/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления земельных и имущественных отношений администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.В. Зорина
Судьи:
Ю.С. Колясникова
Т.В. Курносова