СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-12537/2023(6)-АК

г. Пермь

15 мая 2025 года Дело № А50-172/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В.,

судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии:

финансовый управляющий: ФИО1 (лично), паспорт;

иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника Гулака Ивана Николаевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 06 марта 2025 года,

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ответчикам: ФИО2, ООО «Инструмент-Подшипник»,

вынесенное (принятое) в рамках дела №А50-172/2023 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ФИО3,

установил:

Определением суда от 16.02.2023 к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Уральская подшипниковая компания» (далее – ООО «УПК») о признании ФИО2 (далее - должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 05.05.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Решением суда от 01.09.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1

05.02.2024 в суд поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительными платежей, совершенных в пользу ООО «Инструмент-Подшипник», в общем размере 1 485 000 руб., а именно: платёж от 23.11.2022 на сумму 600 000 руб. (платежное поручение №280); платёж от 06.12.2022 на сумму 400 000 руб. (платежное поручение №306); платёж от 19.07.2023 на сумму 95 000 руб. (платежное поручение №483747); платеж от 28.07.2023 на сумму 85 000 руб. (платежное поручение №779452); платеж от 21.08.2023 на сумму 195 000 руб. (платежное поручение №724583); платеж от 12.09.2023 на сумму 110 000 руб. (платежное поручение №704722); применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Инструмент-Подшипник» в пользу должника денежных средств в указанном размере (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Также в арбитражный суд 05.02.2024 в рамках указанного обособленного спора об спаривании сделки должника поступило ходатайство финансового управляющего о принятии обеспечительных мер, исходя из содержания которого просит принять обеспечительные меры в виде ареста денежных средств, находящихся на банковских счетах ООО «Инструмент-Подшипник» во всех кредитных организациях, в том числе ПАО Сбербанк на счете №407028***170, в пределах 485 000 руб.

Определением арбитражного суда Пермского края от 06.02.2024 ходатайство финансового управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением арбитражного суда Пермского края от 06.03.2025 (резолютивная часть от 26.02.2025) в удовлетворении заявления отказано. Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 06.02.2024 по делу №А50-172/2023, отменены после вступления настоящего определения в законную силу.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт о признании недействительными платежей, совершенных ФИО2 в пользу ООО «Инструмент-Подшипник», в общем размере 1 485 000 руб.; о признании недействительными действий ИП ФИО2 по передаче денежных средств ФИО3 в общем размере 1 485 000 руб.; о признании недействительными платежей, совершенных между ФИО3 и ООО «Инструмент-Подшипник» в общем размере 1 684 000,00 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Инструмент-Подшипник» в пользу ФИО2 денежных средств в размере 1 485 000 руб.

В жалобе ее заявитель указывает на наличие совокупности оснований для признания перечислений недействительными, ссылаясь на причинение вреда имущественным правам кредиторам, со злоупотреблением правом, притворность правоотношений. По мнению финансового управляющего, суд первой инстанции необоснованно сузил предмет исследования взаимоотношений до сделок между должником и ООО «Инструмент-Подшипник», что привело к невозможности восстановления нарушенных прав должника и кредиторов. Указывает на отсутствие реальных намерений по купле-продаже товара между аффилированными лицами с целью перевода бизнеса. При этом, ООО «УПК» полученные денежные средства от ООО «Инструмент-Подшипник» транзитом перечислило ИП ФИО2, который обналичил денежные средства и частично передал наличные денежные средства своему родственнику ФИО3, который указанные денежные средства (по указанию ФИО2) внес, как предоставление займа, в ООО «Инструмент-Подшипник». Факт безвозмездной передачи денежных средств ФИО2 в пользу своего родственника ФИО3 подтверждён определением Арбитражного суда Пермского края от 06.08.2024 по делу №А50-172/2023, более того установлено, что свободных денежных средств у ФИО3 не было. Цепочка сделок ФИО2 – ФИО3 – ООО «Инструмент-Подшипник» признана судом недействительной на сумму 1 363 500 руб. за период с 09.11.2022 по 13.12.2022. Товар, перешедший транзитом из ООО «УПК» в ООО «Инструмент-Подшипник», ИП ФИО2 реализовал в розницу (по одному и тому же адресу), однако, наличные денежные средства, полученные от реализации товара, ФИО2 присвоил себе и скрыл от кредиторов. По мнению финансового управляющего, часть присвоенных денежных средств ФИО2 в 2023 г. также передал ФИО3, а тот в свою очередь внес указанные денежные средства на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник» (в центр прибыли). В результате ничтожного документооборота между аффилированными лицами ООО «УПК» лишилось и денежных средств, и товара, при этом ООО «Инструмент-Подшипник» получило товар ООО «УПК» и денежные средства ООО «УПК», а ФИО2 получил денежные средства ООО «УПК», которые снял со своих расчетных счетов в преддверии банкротства, частично присвоил, а частично передал денежные средства ФИО3, который внес их на расчетные счета ООО «Инструмент-Подшипник». Финансовый управляющий обращал внимание, что необходимо рассматривать отношения между всеми аффилированными лицами (ИП ФИО2, ООО «Инструмент-Подшипник», ООО «УПК») в динамике, что позволяет установить вред, нанесенный ФИО2 кредиторам должника в результате последовательных действий, и истинную цель указанных действий должника. При этом должник не раскрыл расходование денежных средств от реализации товара в розницу. ООО «УПК» защитило свои права, путем предъявления требований к ИП ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов. ИП ФИО2 часть денежных средств обналичил и передал ФИО3 для внесения на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник» (платежи оспорены), на вторую часть ИП ФИО2 закупил товар у ООО «Инструмент-Подшипник» (транзитом перешедший из ООО «УПК»), затем продал этот товар и денежные средства опять передал ФИО3 для внесения на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник». В итоге, как и планировал должник, все негативные риски сконцентрировались на ИП ФИО2

От ООО «УПК» поступил отзыв, в котором поддерживает доводы апелляционной жалобы финансового управляющего, считает обжалуемое определение суда подлежащим отмене. К отзыву приложена выписка по счету ООО «Инструмент-Подшипник» на CD-диске. Выписка по счету к материалам апелляционного производства не приобщаются ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, на отмене определения суда первой инстанции настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в период с 30.04.2004 по 18.05.2023 ФИО2 являлся генеральным директором ООО «УПК», в период с 30.04.2004 по 11.04.2023 ФИО2 являлся учредителем ООО «УПК» с долей участия равной 50%, вторым участником ООО «УПК» с долей участия равной 50% являлся ФИО4.

ФИО2 совместно с ФИО3 зарегистрировали ООО «Инструмент-Подшипник» (дата регистрации 01.07.2021). Доли в указанном обществе распределились между ФИО2 и ФИО3 по 50%. В период с 01.07.2021 по 07.10.2022 ФИО2 являлся директором ООО «Инструмент-Подшипник».

07.10.2022 ФИО2 вышел из состава участников ООО «Инструмент-Подшипник», что подтверждается заверенной нотариусом формой Р13014. Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2024 по настоящему делу односторонняя сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Инструмент-Подшипник» признана недействительной.

Решением суда от 01.09.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должников утвержден ФИО1

В ходе процедуры банкротства финансовым управляющим выявлено, что за период с 23.11.2022 по 12.09.2023 с расчетного счета должника в пользу ООО «Инструмент-Подшипник» совершены перечисления денежных средств в общем размере 1 485 000 руб., с указанием в назначении платежей: предоплата за подшипники, счет на оплату №1 от 18.07.2023, оплата по акту сверки на 30.06.2023, оплата по счету №2 от 28.07.2023, оплата по счету №15 от 21.08.2023, оплата по акту сверки.

Полагая, что указанные платежи подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве); а также на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку являются притворной сделкой, фактически прикрывающей дарение, финансовый управляющий обратился с рассматриваемым заявлением.

Должником заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, не установив злоупотребления правами при совершении оспариваемых платежей. Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из реальности сложившихся правоотношений между должником и ответчиком, осуществлении последним в адрес должника поставок на суммы, соотносимые со спорными платежами. При этом признал срок исковой давности не пропущенным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва к ней, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав финансового управляющего, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 214.1 Закона о банкротстве к отношениям, связанным с банкротством индивидуальных предпринимателей, применяются правила, установленные параграфами 1.1, 4 главы X настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление №63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления №63).

В соответствии с пунктом 9 названного Постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие двух оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления №63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 16.02.2023, а оспариваемые перечисления совершены 23.11.2022 на сумму 600 000 рублей, 06.12.2022 на сумму 400 000 рублей (до подачи заявления о признании должника несостоятельным банкротом), и 19.07.2023 на сумму 95 000 рублей, 28.07.2023 на сумму 85 000 рублей, 21.08.2023 на сумму 195 000 рублей, 12.09.2023 на сумму 110 000 рублей в процедуре реструктуризации и реализации имущества должника, то есть в пределах периода подозрительности, установленный статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Следовательно, сделки могут быть оспорены как по указанной специальной норме закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Кроме того, в качестве правового обоснования недействительности оспариваемых платежей конкурсный управляющий также ссылался на статьи 10, 170, 173.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 « О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со ст. 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу ст. 170 ГК РФ, притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления №63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Следовательно, заявление об оспаривании сделки по общегражданским основаниям подлежит удовлетворению при наличии оснований, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В обоснование недействительности платежей ФИО2 в пользу ООО «Инструмент-Подшипник» финансовый управляющий обращает внимание на следующее.

Иисходя из выписки по расчетному счету ООО «УПК» следует, что после взыскания с ФИО2 убытков в пользу ООО «УПК» вся выручка ООО «УПК» направлялась по трем группам расходов:

- операционные расходы (выплата заработной платы, оплата аренды помещения, оплата налогов) для поддержания хозяйственной деятельности ООО «УПК»;

- платежи в пользу ООО «Инструмент-Подшипник» (признаны ничтожными сделками);

- платежи в пользу ИП ФИО2

Финансовым управляющим отмечено, что та часть выручки ООО «УПК», которая перечислялась ФИО2 либо просто обналичивалась и в последующем вносилась на расчетный счет ООО «Инструмент-Подшипник» ФИО3, либо сразу же перечислялась ИП ФИО2 в пользу ООО «Инструмент-Подшипник».

В подтверждение получения ИП ФИО2 денежных средств именно от ООО «УПК» обращает внимание суда на платеж от 08.11.2022 от ООО «УПК» в пользу ИП ФИО2 на сумму 300 000 руб. с назначением: «оплата за подшипники по акту сверки». Платеж от 10.11.2022 от ООО «УПК» в пользу ИП ФИО2 на сумму 300 000 руб. с назначением: «оплата за подшипники по акту сверки». Платеж от 15.11.2022 от ООО «УПК» в пользу ИП ФИО2 на сумму 300 000 руб. с назначением: «оплата за подшипники по акту сверки». Платеж от 22.11.2022 от ООО «УПК» в пользу ИП ФИО2 на сумму 500 000 руб. с назначением: «оплата за подшипники по акту сверки». Платеж от 05.12.2022 от ООО «УПК» в пользу ИП ФИО2 на сумму 650 000 руб. с назначением: «оплата за подшипники по акту сверки». Итого от ООО «УПК» в пользу ИП ФИО2 за период ноябрь-декабрь 2022 г. перечислено 2 050 000 руб.

При этом, ООО «УПК» заявлено требование о включение в реестр требований кредиторов ФИО2 на данные денежные средства (рассмотрение обоснованности требования приостановлено).

В данный промежуток времени (ноябрь-декабрь 2022 г.) ИП ФИО2 транзитом перечислил денежные средства, полученные от ООО «УПК», в пользу ООО «Инструмент-Подшипник» на сумму 1 000 000 руб. В последующем ИП ФИО2 еще перечислил в пользу ООО «Инструмент-Подшипник» сумму в размере 485 000 руб. Указанные платежи ФИО2 совершал после выхода из состава участников ООО «Инструмент-Подшипник», при этом, из пояснений ФИО3 следует, что ФИО2 вышел из прибыльного бизнеса ООО «Инструмент-Подшипник» в связи с тем, что устал.

Финансовый управляющий отмечает, что в рамках дела о банкротстве ФИО2 финансовому управляющему не переданы товарно-материальные ценности (инструмент и подшипники); также отсутствуют документы, подтверждающие реальность поставки товара должником в пользу ООО «УПК».

С позиции финансового управляющего, реальной передачи товара между аффилированными лицами ИП ФИО2, ООО «УПК», ООО «Инструмент-Подшипник» не осуществлялось. При этом должник перечислил безвозмездно в пользу ООО «Инструмент-Подшипник» сумму в размере 1 485 000 руб.

Все указанные аффилированные лица располагались по одному адресу – <...>. Арендатором помещения по адресу: <...> выступало ООО «УПК», в последующем ООО «Инструмент-Подшипник». При этом, в этот же период времени у ИП ФИО2 не было помещения для хранения товарно-материальных ценностей. При этом ИП ФИО2 осуществлял торговлю инструментом и подшипниками в розницу по адресу <...>.

В материалы дела ООО «Инструмент-Подшипник» представлены универсальные передаточные акты между ООО «Инструмент-Подшипник» и ИП ФИО2, а также товарные накладные и кассовые чеки.

Финансовый управляющий отмечает, что номенклатура товара, поставленного ООО «Инструмент-Подшипник» ИП ФИО2, в значительной части не совпадает с номенклатурой товара, реализованного ИП ФИО2 в розницу по адресу <...>.

При этом, ФИО2 как руководитель ООО «УПК» не передал новому руководителю ООО «УПК» ФИО4 товарно-материальные ценности ООО «УПК» на сумму 15 млн. руб.

В связи с чем, финансовый управляющий считает, что ИП ФИО2 перечислил в ООО «Инструмент-Подшипник» 1 485 000 руб., при этом ИП ФИО2 получил товар (как утверждают ответчики), но в розницу продавал другой товар (товар ООО «УПК»), тогда товар, полученный от ООО «Инструмент-Подшипник», должен быть в наличии у ИП ФИО2 Однако должник данный товар не передал финансовому управляющему.

Фактически, по мнению управляющего, ИП ФИО2 в розницу продолжал продавать товар ООО «УПК», а денежные средства от реализации товара частично перечислял в пользу ООО «Инструмент-Подшипник» по ничтожному документообороту.

Следовательно, по мнению финансового управляющего, реальной передачи товара между аффилированными лицами ИП ФИО2, ООО «УПК», ООО «Инструмент-Подшипник» не осуществлялось. Товар находился по адресу: <...>, а договоры между аффилированными лицами служили только для перевода бизнеса с ООО «УПК» на ООО «Инструмент-Подшипник».

Финансовый управляющий полагает, что в настоящем случае притворный характер сделки сопровождается признаками злоупотребления правом в действиях ответчиков, в настоящем случае прикрываемой сделкой является договор дарения, направленный на безвозмездную передачу должником денежных средств в пользу ООО «Инструмент-Подшипник». В силу положений статьи 572 ГК РФ договор, заключенный в целях безвозмездной передачи имущества, является договором дарения; при этом дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается. Финансовый управляющий полагает доказанными обстоятельства безвозмездной передачи денежных средств должника в пользу ООО «Инструмент-Подшипник». При совершении оспариваемых платежей в отсутствие какого-либо встречного предоставления стороны действовали со злоупотреблением правом исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции установлено следующее.

ООО «УПК» в лице участника ФИО4 10.01.2023 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.01.2023 заявление было оставлено без движения. В связи с устранением указанных судом недостатков определением суда от 16.02.2023 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.05.2023 (резолютивная часть от 27.04.2023) в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Как указывалось выше, ФИО2 и ФИО3 являются соучредителями ООО «Инструмент-Подшипник».

ФИО2 с даты создания общества (01.07.2023) до даты выхода из состава участников общества (07.10.2023) являлся генеральным директором ООО «Инструмент-Подшипник». Кроме того, в рамках судебного заседания от 27.09.2023 (обособленный спор о признании выхода должника из состава участников ООО «Инструмент-Подшипник» недействительной сделкой) ФИО3 заявлено, что ФИО3 является родственником ФИО2

Для установления обстоятельств, входящих в предмет судебного исследования в рамках настоящего обособленного спора должник и ответчик приобщили к материалам дела документы, товарные накладные, универсальные-передаточные документы, квитанции и пр. (для исследования наличия либо отсутствия факта спорных поставок, а также обстоятельств поставок, обстоятельств хозяйственной деятельности участников спора в спорный период), суд откладывал судебные заседания для предоставления всем участникам спора процессуальной возможности ознакомления с собранными доказательствами и формулирования своей позиции по ним.

С учетом нахождения должника в процедуре банкротства и наличия аффилированности сторон по сделке бремя представления доказательств наличия разумных экономических мотивов сделки и реальности соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели, возлагается на аффилированного с должником ответчика, при этом подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Исследовав в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, доказательства, суд пришел к выводу о реальности осуществления ответчиком хозяйственной деятельности и осуществления поставок, и о том, что представленные документы свидетельствуют об осуществлении последним в адрес должника поставок на суммы, соотносимые со спорными платежами.

Кроме того, со стороны должника представлены документы о реализации полученного от ответчика товара.

Договор поставки товара между сторонами не заключался.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Если договор поставки отсутствует, то доказательства передачи и принятия товара в совокупности свидетельствует о фактических правоотношениях, вытекающих из договора поставки, к которым применяются положения параграфа 3 главы 30 ГК РФ.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что спорные платежи совершены во исполнение фактически заключенного между должником и ответчиком договора поставки, а из универсальных передаточных документов следует, что товар, оплаченный должником, им получен, товаросопроводительные документы имеют все необходимые отметки, подписи и печати, об их фальсификации не заявлено, специфика поставленного товара не выходит за рамки заявленных в Едином государственном реестре юридических лиц видов экономической деятельности ответчика, установив, что изложенные обстоятельства подтверждаются, в том числе из независимого источника - налоговой отчетности (т. 10 от 21.10.2024) сведениями из личного кабинета СБИС должника; книги продаж ответчика, а также самим должником (актом сверки взаимных расчетов), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о реальности проведения хозяйственных операций с должником.

Как верно указывает суд первой инстанции, осуществление спорных перечислений денежных средств само по себе не свидетельствуют о причинении вреда интересам кредиторов должника, при этом доказательств неравноценности оспариваемых сделок конкурсным управляющим не представлено.

Из имеющих документов прослеживается фактическое наличие между должником и ответчиком хозяйственных отношений.

Факт того, что товар был поставлен и реализован должником – ФИО2 финансовым управляющим должника ФИО1 не оспорен в суде апелляционной инстанции.

Финансовый управляющий должника ФИО1 отметил, что денежные средства от реализации товара должником - ФИО2 финансовому управляющему не переданы, ввиду сокрытия их должником.

В подтверждение факта того, что должник не использовал данные услуги, полученные от заинтересованного лица в своей хозяйственной деятельности, доказательств не представлено.

Произведенные в пользу ответчика платежи по основаниям для перечисления денежных средств соответствуют деятельности должника, осуществляемой в спорный период, в рамках конкретных правоотношений. Каких-либо доказательств, позволивших суду усомниться в том, что правоотношения, указанные в качестве основания платежей, не являются такими основаниями, арбитражным управляющим не представлено. Содержание платежных операций не опровергнуто арбитражным управляющим представлением прямых или в совокупности косвенных доказательств, свидетельствующих об отсутствии между сторонами отношений.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены надлежащие доказательства неравноценного встречного предоставления по спорным сделкам.

Арбитражный суд верно констатировал, что между должником и ответчиком существовали отношения по поставке товара, спорные платежи совершены при наличии к тому правовых оснований - в счет исполнения обязательств при наличии встречного предоставления, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, суд считает, что оспариваемые перечисления денежных средств не причинили вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем не могут признаны недействительными сделками на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также оспариваемые платежи проверены судом на предмет предпочтительности сделки, признав недоказанным превышение соответствующих платежей 1% от балансовой стоимости активов должника, являющегося индивидуальным предпринимателем, учитывая регулярность поставок, с учетом разъяснений, приведенными в пункте 14 Постановления №63, и положениями пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, суд квалифицировал соответствующие платежи в качестве совершенных в обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом учтено, что при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, заинтересованность сторон, а также наличие у должника признаков неплатежеспособности сами по себе не влекут признания сделок недействительными (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 №305-ЭС19-18803(11)).

В рассматриваемом случае ответчик опроверг сомнения и доводы финансового управляющего о предполагаемой безвозмездности перечислений денежных средств, о предполагаемом отсутствии реальных договорных отношений.

Управляющий в обоснование иска о недействительности совершенных в пользу ответчика платежей ссылается на то обстоятельство, что реальной передачи товара между аффилированными лицами ИП ФИО2, ООО «УПК», ООО «Инструмент-Подшипник» не осуществлялось.

Вместе с тем, вопреки доводам управляющего, суд правомерно исходил из того, что гражданско-правовые отношения между сторонами по поставке продукции (подшипников) носили реальный характер; поставка продукции ответчиком в пользу должника имела место в течение длительного времени, носила систематический характер, ответчик в достаточном объеме раскрыл содержание правоотношений с должником, представив как документы, доказывающие факт приобретения им подшипников, так и его дальнейшую поставку в адрес должника, со стороны должника представлены доказательства о дальнейшей реализации спорного товара.

ООО «Инструмент-Подшипник» приобретало товар для последующей реализации должнику не только у ООО «УПК», но и у иных контрагентов.

В отсутствии доказательств наличия объективных сомнений в реальности оказанных услуг, доводы финансового управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть расценены в качестве достаточного основания для применений положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельств свидетельствующих, что оспариваемые платежи совершены со злоупотреблением правом, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, участниками спора не доказано, судом не установлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана противоправность поведения сторон оспариваемой сделки, направленной на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Закон о банкротстве к числу сделок, заключаемых должником в процедуре реструктуризации долгов гражданина с письменного согласия финансового управляющего, относит сделки по отчуждению имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей (абзац второй пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве).

Сделки, совершенные без необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве согласия финансового управляющего могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан»).

Сделка, совершенная без согласия финансового управляющего должника, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, нарушение прав и охраняемых законом интересов заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом, при этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем предусмотренные в пункте 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве ограничения, прежде всего, направлены на предотвращение недобросовестного поведения должника при распоряжении имуществом и на защиту интересов его кредиторов.

В рассматриваемом случае, сделки по перечислению денежных средств являлись возмездными, не связанные с выводом активов, что свидетельствует об отсутствии вреда, причиненного оспариваемыми платежами конкурсной массе.

Целью конкурсного оспаривания совершенных должником сделок является защита прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери. Оспаривание сделки должника в материальном смысле возможно только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 №306-ЭС20-2155, от 26.08.2020 №305-ЭС20-5613).

Приобретенный товар был реализован должником в розницу.

Вместе с тем, денежные средства от реализованного должником товара в конкурсную массу не поступили, сведения о их расходовании должником не раскрыты.

В случае обоснования неправомерного обращения должником с полученными от покупателей денежными средствами, заинтересованное лицо вправе заявить о неприменении к должнику правил об освобождении от обязательств по итогам завершения процедуры банкротства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд счел недоказанным совокупность оснований, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ и статьей 213.11 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказал в признании платежей недействительным по указанному основанию.

Доводы жалобы в просительной части о признании недействительными платежей, совершенных между ФИО3 и ООО «Инструмент-Подшипник» в общем размере 1 684 000,00 руб. не заявлялись в суде первой инстанции и не подлежат рассмотрению апелляционным судом.

Иных доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено. Доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, неуплаченная государственная пошлина в размере 10 000 руб. подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2025 года по делу №А50-172/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

Т.Ю. Плахова

М.С. Шаркевич