СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-11742/2024-ГК
г. Пермь
24 января 2025 года Дело № А50-6610/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Бояршиновой О.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М.,
при участии:
от истца – ФИО1, доверенность от 18.03.2024;
от ответчика ФИО2 – ФИО3, доверенность от 12.10.2023;
от иных лиц – представители не явились;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
ФИО4,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 02 октября 2024 года по делу № А50-6610/2024,
по иску ФИО4 (ИНН <***>)
к ФИО5, ФИО2 (ИНН <***>),
третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),
о признании ничтожным договора купли-продажи доли,
установил:
ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, отвтчик-1), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик-2) о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Ирень» (далее – ООО «Гостиница Ирень»), заключенного 25.12.2020 между ФИО5 и ФИО2
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю.
Решением суда от 02.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие финансовой возможности для приобретения бизнеса у ответчика-2 и реальности передачи денежных средств от последнего истцу; а также на то, что мнимость сделки подтверждается фактическим управлением обществом и контролем над ним бывшим собственником бизнеса.
ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.
Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 25.12.2020 между ответчиком-1 (продавец) и ответчиком-2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым последний приобрел 100% доли в уставном капитале общества.
В п. 1.2 договора стороны согласовали продажу доли за 37 000 000 руб., предусмотрев уплату частями: 18 500 000 руб. до подписания договора и 18 500 000 руб. до 01.03.2021.
Договор удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО6 (бланк 59 АА 3694678).
В договоре указано, что от продавца он подписан доверенным лицом ФИО4, действующей по доверенности от 16.12.2020, этим же лицом на последнем листе договора сделана рукописная надпись о получении 18 500 000 руб.
Истец считает, что спорная сделка по продаже 100 % доли общества за 37 000 000 руб. 00 коп. является мнимой, она не была исполнена (средства по ней не передавались, фактическое управление обществом продолжали осуществлять прежние лица).
Истец указывает, что оспариваемая сделка нарушает его права с учетом рассматриваемого в Татарском районном суде Новосибирской области иска ответчика-1 к истцу о взыскании неосновательного обогащения 37 000 000 руб. 00 коп.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в ООО «Гостиница Ирень», заключенного 25.12.2020 между ФИО5 и ФИО2
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного 07.04.2021, для разрешения споров о признании сделок недействительными для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
В п. 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу второму п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.
В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи удостоверен нотариально. Полномочия истца на подписание оспариваемого договора подтверждены доверенностью, выданной ответчиком-1 в г. Татарске Новосибирской области 16.12.2020. Доверенность удостоверена нотариусом нотариального округа Татарского района Новосибирской области ФИО7 (бланк 54 АА 2939838).
Также в деле имеется расписка от 14.01.2021 о получении от ответчика-2 истцом (доверенным лицом ответчика-1) средств 18 500 000 руб.
Из имеющихся в деле доказательств также следует, что 14.01.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ответчике-2 как об учредителе общества с долей 100%, 01.03.2021 внесена запись о внесении изменений в учредительные документы, 18.07.2023 - запись о директоре. Наличие у ответчика-2 собственных средств для приобретения доли общества подтверждено отраженными в налоговых декларациях по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2019 и за 2020 года сведений о полученном доходе.
Надлежащие доказательства, подтверждающие, что стороны оспариваемой сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности, в материалы дела не представлены.
При этом, как верно указал суд, отсутствие доказательств удостоверения непосредственно нотариусом факта передачи денежных средств по спорному договору, отсутствие доказательств получения ответчиком-2 средств с банковских счетов накануне подписания договора и оформления расписки, фактическое управление обществом в спорный период не ответчиком-2, а иным лицом, смена директора общества спустя продолжительное время после приобретения доли, на что ссылается истец, с достаточностью не подтверждают мнимость оспариваемого договора. Перечисленные обстоятельства сами по себе не могут свидетельствовать о мнимом характере договора купли-продажи доли.
Более того, суд принял во внимание, что у истца отсутствует достаточный законный интерес в признании сделки недействительной, поскольку результаты настоящего дела напрямую не влияют на результат рассмотрения иска ответчика-1 о взыскании с истца неосновательного обогащения 37 000 000 руб. 00 коп., заявленного в суде общей юрисдикции. Доказательства того, что удовлетворение иска восстановит какие-либо нарушенные права истца, в деле также отсутствуют.
Таким образом, суд обоснованно не усмотрел у оспариваемого договора признаков мнимой сделки, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 02 октября 2024 года по делу № А50-6610/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Р.А. Балдин
Судьи
О.А. Бояршинова
Н.П. Григорьева