ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
19 августа 2025 года
Дело №А56-123152/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Семеновой А.Б.
судей Зотеевой Л.В., Петровой Т.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Орфёновым К.А.
при участии:
от истца: ФИО1 по доверенности от 04.08.2025;
от ответчика: ФИО2 по паспорту; ФИО3 по доверенности от 22.01.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14925/2025) общества с ограниченной ответственностью «Чаплыгинский механический завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-123152/2024, принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Морошка»
к обществу с ограниченной ответственностью «Чаплыгинский механический завод»
о взыскании
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Морошка" (адрес: 194017, Санкт-Петербург, пр. Удельный, д. 5, лит. А, пом. 10-Н, офис 409, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2004, ИНН: <***>) (далее – истец, ООО "Морошка") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чаплыгинский механический завод" (адрес: 399900, г. Чаплыгин, Липецкая область, пер. Московский, д. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2015, ИНН: <***>); (далее – ответчик, ООО «ЧМЗ») о взыскании 40700000,00 руб. задолженности по договору № 02/18 от 01.10.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2024 по день фактического исполнения обязательства.
Решением от 05 мая 2025 года суд заявленные требования удовлетворил, взыскал с ООО "Чаплыгинский механический завод" в пользу ООО "Морошка" 40 700 000 руб. задолженности, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанный размер задолженности, начиная со 02.10.2024, исходя из ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период по дату фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 632 000 руб.
Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принятое по делу решение отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.
Определением апелляционного суда от 11.06.2025 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании 12.08.2025.
В судебном заседании представители ответчика поддержали довода апелляционной жалобы;
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что между ООО "Сантонит" (Покупатель) и ООО «ЧМЗ» (Поставщик) заключен договор поставки от 01.10.2018 №02/18 (далее – Договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставлять Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать товары на условиях, определенных настоящим договором (т.1 л.д.34-41).
По условию п. 1.2 Договора Цены и ассортимент поставляемого товара определяются сторонами на основании Протокола о согласовании цены (далее "Протокол"), который является неотъемлемой частью Договора.
В соответствии с п. 2.8 Договора Поставщик предоставляет Покупателю отсрочку оплаты в размере 100% от общей суммы подтвержденного заказа на срок в 30 (тридцать) календарных дней. Для срока оплаты и для зависящих от него санкций определяющим является день выставления товаросопроводительных документов Покупателю, оформленных надлежащим образом. В случае если срок оплаты приходится на выходной или праздничный день, оплата производится в первый рабочий день, следующий за выходным или праздничным днем. Покупатель вправе оплатить полученный товар досрочно.
В силу п. 2.9 Договора Покупатель оплачивает товар путем перечисления суммы стоимости товара полностью или частями на расчетный счет Поставщика. Стоимость товара, подлежащая оплате, определяется с учетом требований п.2.1 Договора. Оплата производится в российских рублях согласно товаросопроводительным документам. Днем оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя на расчетный счет Поставщика. Основанием для оплаты являются подписанные обеими сторонами товаросопроводительные документы (накладные и счета-фактуры). В случае отсутствия товаросопроводительных документов или их несоответствия форме, установленной законом или настоящим договором, оплата не производится.
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям в период с 01.07.2021 по 31.08.2021 покупатель перечислил в адрес поставщика денежные средства на сумму 40 700 000 руб. (т.1 л.д.76-101).
Дополнительным соглашением от 06.04.2020 №1 к Договору внесены изменения в договор в части реквизитов Покупателя на основании выписки из ЕГРЮЛ от 07.04.2020 №ЮЭ9965-20-28590428 на ООО «Морошка».
30.09.2021 между Сторонами подписано соглашение о замене обязательства (новации), в соответствии с которым обязательства Ответчика по поставке товара прекращаются (далее – Соглашение). В свою очередь, сумма, уплаченная Истцом в размере 40 700 000 рублей, является займом и подлежит возврату Ответчиком по истечении 3 лет с момента подписания Соглашения (т.1 л.д.102-103).
Приложением к соглашению является подписанный обеими сторонами перечень платежных поручений, подтверждающих факт перечисления денежных средств в сумме 40 700 000руб. в адрес должника – ООО «ЧМЗ» (т.1 л.д.104). Также сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов №1 от 30.09.2024 на указанную сумму (т.1 л.д.105).
Истец направил в адрес ответчика претензионное письмо от 14.11.2024 с требованием уплаты задолженности. Требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.
Выслушав представителей сторон, изучим материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Факт перечисления денежных средств в адрес ответчика на сумму 40 700 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, доказательств встречного исполнения на сумму 40 700 000 руб. ответчиком суду не представлено.
На основании пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.
В рассматриваемом случае стороны заключили договор новации, по условиям которого заменили обязательство Поставщика по поставке оплаченного товара на заемное обязательство.
При этом воля сторон на полное прекращение обязательства по договору поставки и возникновение другого (в рассматриваемом случае, заемного) обязательства прямо следует из текста соглашения о замене обязательств (новации).
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
По условию соглашения о замене обязательств (новации) срок возврата денежных средств по истечении 3 лет с момента подписания Соглашения.
Согласно статье 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.
Таим образом, последним днем срока исполнения обязательства ответчика по Соглашению является 01.10.2024.
Довод ответчика, изложенный также в апелляционной жалобе, о подписании Соглашения представителем ООО «ЧМЗ» ФИО4 в отсутствии полномочий был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонен.
Соглашение о новации подписано представителем ООО «ЧМЗ» ФИО4 по доверенности №1 от 11.01.2021 и заверено оттиском печати организации ответчика. Наличие у лица, действующего от имени ответчика, доступа к его печати свидетельствует о наделении его необходимыми полномочиями.
Юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.
Соглашение заверено печатью ответчика, которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами (статьи 182, 183 ГК РФ).
При этом доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати третьими лицами, ответчик в материалы дела не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати.
Кроме того, истцом в материалы дела представлена доверенность №1 от 11.01.2021 выданная ООО «ЧМЗ» ФИО4, согласно которой ФИО4 имела полномочия на подписание, в том числе Соглашения (т.2 л.д.7).
Так, согласно доверенности №1 от 11.01.2021, ответчик уполномочил ФИО4 совершать от имени доверителя следующие действия, подписывать документы (помимо прочего): договоры с любыми поставщиками и покупателями, с контрагентами, предоставляющими услуги, в том числе договоры аренды, лизинга, дополнительные соглашения и спецификации к ним, в том числе счета на товары, работы услуги.
Кроме того, наличие задолженности ответчика перед истцом в заявленной сумме подтверждается также двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2024.
Довод ответчика о том, что названный акт сверки взаимных расчетов подписан главным бухгалтером ответчика ФИО5, которая не имела соответствующих полномочий, правомерно отклонен судом первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Статьей 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.
На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Апелляционный суд также принимает во внимание наличие со стороны ответчика ответа от 18.11.2024 на претензию ООО «Морошка» (т.1 л.д.107). Согласно указанному письму ответчик не отрицает наличие задолженности перед истцом в сумме 40 700 000руб., сообщает, что задолженность ООО «ЧМЗ» перед истцом возникла в связи с тяжелым финансовым положением, обязуется указанную задолженность погасить в случае улучшения финансового положения.
Указанное письмо подписано директором ООО «ЧМЗ» ФИО2, указанным в выписке из ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право действовать от имени ответчика без доверенности (т.1 л.д.108-139), и заверено оттиском печати ООО «ЧМЗ».
Ответчиком в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе заявлено о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с иском в суд.
Указанный довод правомерно отклонен судом первой инстанции.
Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Общий срок исковой давности установлен в три года (статья 196 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Условиями Соглашения предусмотрено, что срок возврата займа – 01.10.2024, исковое заявление направлено в суд 12.12.2024. При этом указанная сделка не оспорена и не признана недействительной.
Таким образом, на момент обращения истца в суд с настоящим иском срок исковой давности не истек.
Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не препятствует заключению соглашения о новации. Срок исковой давности по обязательству, возникшему в результате новации, начинает течь заново с момента, определяемого на основании правил об исковой давности (статья 200 ГК РФ).
Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 40 700 000 руб. правомерно признано судом первой инстанции обоснованными и удовлетворено.
В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 02.10.2024, поскольку последним днем исполнения обязательства по возврату денежных средств является 01.10.2024, по дату фактического исполнения обязательства.
В п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъясняется, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Таким образом, право истца требовать присуждения процентов до даты фактического исполнения обязательства обусловлено действующим законодательством и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Принятое по делу решение соответствует нормам материального и процессуального права, выводы суда основаны на полной и всесторонней оценке представленных сторонами доказательств.
Основания для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, которая фактически повторяет позицию ответчика, изложенную суду первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Государственная пошлина, оплаченная ответчиком при подаче апелляционной жалобы в размере 30000руб., возлагается апелляционным судом на него, поскольку жалоба подлежит отклонению как необоснованная.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 мая 2025 года по делу № А56-123152/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чаплыгинский механический завод» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Б. Семенова
Судьи
Л.В. Зотеева
Т.Ю. Петрова