Постановление по делу № 17АП-3845/2025 от 28.05.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-3845/2025-ГК

г. Пермь

28 мая 2025 года Дело № А60-73180/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Е.В.,

при участии:

от акционерного общества «Уралгражданпроект» посредством веб-конференции: ФИО1, паспорт, доверенность от 16.12.2024, диплом; ФИО2, паспорт, доверенность от 30.04.2025, диплом;

от ответчика посредством веб-конференции: ФИО1, паспорт, доверенность от 20.01.2025, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью «Эко Принцип» посредством веб-конференции: ФИО3, паспорт, доверенность от 26.02.2025 № 3-ЮР/2025, диплом;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционерного общества «Уралгражданпроект»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2025 года об отказе в отмене обеспечительных мер, процессуальном правопреемстве и о привлечении третьего лица по делу № А60-73180/2024

по иску акционерного общества «Уралгражданпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Тисиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок, совершенных юридическим лицом недействительными, применении последствий их недействительности,

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Эко Принцип» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

акционерное общество «Уралгражданпроект» (далее - материальный истец, АО «Уралгражданпроект») в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – процессуальный истец, МУГИСО) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Тисиз» (далее – ООО «УК Тисиз», ответчик) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, направленных на отчуждение следующих объектов недвижимости:

- нежилое помещение площадью 123,5 кв.м., расположенное по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, ул. Мясницкая, д. 43, стр. 2, кадастровый номер 77:01:0001085:2461;

- нежилое помещение площадью 96,6 кв.м., расположенное по адресу: город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Красносельский, ул. Мясницкая, д. 43, стр. 2, кадастровый номер 77:01:0001085:2464

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2025 удовлетворено заявление МУГИСО о принятии мер по обеспечению иска. Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области осуществлять регистрационные действия в отношении следующего имущества до вступления в силу судебного акта, которым будет окончено рассмотрение настоящего дела:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2025 производство по делу № А60-73180/2024 приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А60-70551/2024.

От АО «Уралгражданпроект» поступило заявление об отмене обеспечительных мер.

ООО «Эко Принцип» (далее – ООО «Эко Принцип») обратилось с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица.

От процессуального истца - МУГИСО поступило заявление о процессуальном правопреемстве и о привлечении в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2025 заявление Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области о процессуальном правопреемстве и о привлечении в качестве третьего лица удовлетворено полностью. Произведена замена процессуального истца с Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области на ООО «Эко Принцип» в порядке процессуального правопреемства. Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство АО «Уралгражданпроект» об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Истец - АО «Уралгражданпроект» не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт, которым приостановить рассмотрение заявления МУГИСО о процессуальном правопреемстве и о привлечении в качестве третьего лица до возобновления производства по настоящему делу; восстановить статус сторон и лиц, участвующих в деле, существовавший до вынесения обжалуемого определения.

Заявитель жалобы указывает, что арбитражным судом неверно указан срок обжалования оспариваемого определения в течение месяца со дня его принятия, в соответствии ч. 1 ст. 225.9 АПК РФ установлен сокращенный (десятидневный) срок обжалования определений, которые выносятся судом при рассмотрении дел по корпоративным спорам.

По мнению апеллянта, судом нарушен порядок процессуального правопреемства при приостановлении производства по делу. Учитывая приостановку рассмотрения основного дела до вступления в законную силу решения по другому делу № А60-70551/2024 (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ), рассмотрение заявления МУГИСО о процессуальном правопреемстве и о привлечении в качестве третьего лица также подлежит приостановлению. Полагает, что приостановление производства по делу исключает совершение любых процессуальных действий, кроме связанных с обеспечением иска или исполнением судебного акта. В период приостановления суд не вправе рассматривать ходатайства, влияющие на существо спора, включая правопреемство. Заявление МУГИСО о процессуальном правопреемстве и о привлечении в качестве третьего лица основано на фактах, которые оспариваются в деле № А60-70551/2024.

ООО «Эко Принцип» в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители АО «Уралгражданпроект» апелляционную жалобу поддержали, по доводам, изложенным в жалобе, также указали, что суд необоснованно рассмотрел все заявления в одном судебном акте.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Эко Принцип» с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, по настоящему делу от АО «Уралгражданпроект» поступило заявление об отмене обеспечительных мер, от ООО «Эко Принцип» - ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, от МУГИСО поступило заявление о процессуальном правопреемстве и о привлечении в качестве третьего лица.

Рассматривая после определения процессуального статуса ООО «Эко Принцип» и изменения процессуального статуса МУГИСО ходатайство об отмене обеспечительных мер, арбитражный суд установил, что в обоснование необходимости отмены обеспечительных мер материальный истец ссылался на состоявшийся 14.02.2025 аукцион по приватизации акций истца в «Уралгражданпроект». Нарушение своих прав МУГИСО усмотрело в риске неосуществления действий по приватизации принадлежащих Свердловской области акций в порядке Федерального закона от 21.12.2001 № 178 «О приватизации государственного и муниципального имущества». Таким образом, осуществление оспариваемых по настоящему делу сделок не повлекло тех последствий, на которое сослался истец. Кроме того, истец фактически на настоящий момент утратил материальный интерес в рассмотрении спора.

Отказывая в отмене ранее принятых обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался ст. 90 АПК РФ и исходил из того, что в настоящее время спор судом не рассмотрен, обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не изменились; запрет регистрации сделок в отношении нежилых помещений направлен на сохранение баланса интересов лиц, участвующих в деле; отмена спорных обеспечительных мер, с учетом правового характера требований АО «Уралгражданпроект» в лице Министерства, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем.

Апелляционная жалоба конкретных доводов относительно выводов суда в данной части не содержит.

Удовлетворяя заявление Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области о процессуальном правопреемстве и о привлечении в качестве третьего лица, производя замену процессуального истца с МУГИСО на ООО «Эко Принцип» в порядке процессуального правопреемства, привлекая МУГИСО к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, процессуальный истец ссылался на то, что 24.12.2024 АО «Уралгражданпроект» (материальный истец) в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - Министерство, процессуальный истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «УК Тисиз» (ответчик) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, направленных на отчуждение объектов недвижимости (указанных выше).

На дату подачи настоящего искового заявления Министерство являлось владельцем 1284 обыкновенных именных акций АО «Уралгражданпроект».

Между Министерством (продавец) и ООО «Эко Принцип» (покупатель) заключен договор № ГИ-3 от 20.02.2025 купли-продажи 1284 обыкновенных именных акций АО «Уралгражданпроект», составляющих 42,79% его уставного капитала по цене 69 737 920 руб.

Оплата по договору произведена ООО «Эко Принцип» 04.03.2025, передаточное распоряжение оформлено Министерством 10.03.2025.

С 13.03.2025 ООО «Эко Принцип» является собственником 1284 обыкновенных именных акций АО «Уралгражданпроект» составляющих 42,79% его уставного капитала.

Одновременно с правом собственности на 1284 обыкновенных именных акций АО «Уралгражданпроект» к ООО «Эко Принцип» перешли все права и обязанности акционера (Министерства), возникшие до перехода права собственности на акции.

Как следует из ходатайства о привлечении третьим лицом, ООО «Эко Принцип» имеет процессуальный интерес в продолжении рассмотрения судом заявленных исковых требований.

С учетом чего имеется необходимость в замене процессуального истца с МУГИСО на ООО «Эко Принцип»; наделении Министерства статусом третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Основываясь на изложенном, процессуальный истец просил произвести замену процессуального истца с МУГИСО на ООО «Эко Принцип» и привлечь МУГИСО к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При рассмотрении указанного заявления, суд руководствовался следующими мотивами.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) передача прав по бездокументарным ценным бумагам осуществляется на основании распоряжения лица, которое совершило их отчуждение, если законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на такие ценные бумаги, не предусмотрены иные основания и условия их списания и зачисления. При этом права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2 ст. 48 АПК РФ).

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определения от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067, от 28.04.2021 № 304-ЭС19-24625, от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, от 23.03.2015 № 307-ЭС14-4404, от 22.04.2015 № 302-ЭС15-493).

Как отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 16.11.2018 № 43 «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО4 и ФИО5.», правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства в данном случае.

Кроме того, суд согласился с доводами МУГИСО о необходимости привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Вопреки указаниям апеллянта, фактическое рассмотрение заявление о процессуальном правопреемстве в период приостановления производства по настоящему делу, о неправомерности выводов о наличии оснований для проведения правопреемства не свидетельствует.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС-16-299 по делу № А49-3456/2015, требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае состоялось правопреемство в материально-правовом смысле, замена стороны в порядке ст. 48 АПК РФ произведена судом обоснованно.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неверном указании в резолютивной части определения суда первой инстанции срока обжалования определения суда отклоняется, ввиду того, что такое указание не может повлечь отмену судебного акта, так как носит разъяснительный характер по обжалованию и не нарушает прав и законных интересов заявителя.

Согласно ч. 3 ст. 188 АПК РФ жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции может быть подана в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, если иные порядок и срок не установлены названным Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 225.9 АПК РФ определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным ст. 188 данного Кодекса. Жалобы на такие определения, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

По смыслу ст. 225.9 АПК РФ десятидневный срок обжалования определений установлен для определений, выносимых в ходе рассмотрения дела по корпоративным спорам до разрешения спора по существу.

Ошибочное указание в резолютивной части определения об обжаловании данного судебного акта в суд апелляционной инстанции в течение месяца, не является безусловным основанием для отмены судебного акта (ст. 270 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что рассмотрение заявления МУГИСО о процессуальном правопреемстве и о привлечении в качестве третьего лица подлежит приостановлению, поскольку рассмотрение основного дела приостановлено до вступления в законную силу решения по другому делу № А60-70551/2024, рассмотрен апелляционным судом и подлежит отклонению.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу (ст.143 АПК РФ).

В соответствии с карточкой дела в картотеке арбитражных дел по делу № А60-70551/2024 рассматривается требование Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области к акционерному обществу «Уралгражданпроект» о признании недействительным решения генерального директора общества ФИО6 о смене ОКВЭД на 68.10 «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества», об обязании генерального директора обратиться в уполномоченный орган с заявлением об изменении ОКВЭД на 71.11.1 «Деятельность в области архитектуры, связанная с созданием архитектурного объекта». В рамках этого дела по заявлению Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2025 произведена замена истца - Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Эко Принцип» (ОГРН <***>). Истцом по делу №А60-70551/2024 признано считать общество с ограниченной ответственностью «Эко Принцип».

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что рассмотрение требований в рамках дела № А60-70551/2024 не препятствует рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве по данному спору, учитывая, что в рамках дела № А60-70551/2024 такое правопреемство также впоследствии произведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в силу положений ст. 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2025 года по делу № А60-73180/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.Ф. Конева