АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-7321/24

Екатеринбург

29 января 2025 г.

Дело № А60-70385/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н.Н.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу № А60-70385/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1;

представитель ФИО2 (далее – ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 15.12.2023);

представитель Управления Федеральной налоговой службы России по Свердловской области (далее - Управление ФНС) – ФИО4 (доверенность от 16.04.2024).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) о признании незаконным решения от 21.06.2023 № 30647А об отказе в государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений о переходе доли в уставном капитале общества на основании подпунктов «а», «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации, Закон № 129-ФЗ) и возложении на инспекцию обязанности по устранению допущенного нарушения путем исключения из текста решения от 21.06.2023 № 30647А об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений основания для отказа в виде подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление ФНС, ФИО5 (далее – ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «Стройинкор» (далее – общество «Стройинкор»), ФИО2

Решением суда от 17.04.2024 заявленные требования удовлетворены частично, решение от 21.06.2023 № 30647А признано незаконным в части отказа в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 решение суда от 17.04.2024 в части удовлетворения требований отменено, в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1 просит апелляционное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, настаивая на том, что положения Устава о праве преимущественной покупки не устанавливают обязанность бывшего супруга участника общества «Стройинкор» получить согласие на вхождение в состав участников и не могут быть истолкованы таким образом; отмечает, что Устав предусматривает необходимость получения согласия только на переход доли к наследникам ФИО2, применительно же к продаже и отчуждению иным образом участником своей доли требование получения согласия на переход доли Уставом не закреплено.

Подробно доводы приведены в кассационной жалобе и поддержаны кассатором в судебном заседании окружного суда.

В отзывах на кассационную жалобу инспекция, ФИО2 просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ФИО1 брак, заключенный 06.04.1996, расторгнут 18.10.202. В период нахождения в браке ФИО2 стал участником общества «Стройинкор» (выписка из ЕГРЮЛ, дата регистрации в качестве юридического лица 02.08.2002), участники - ФИО2 (доля 50% уставного капитала) и ФИО5 (доля 50% уставного капитала), с 15.10.2020 генеральным директором данного общества является ФИО2

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 04.05.2023 по делу № 33-82/2023 за ФИО1 признано право на 25% доли в уставном капитале общества «Стройинкор».

ФИО1, полагая, что имеются основания для включения ее в состав участников общества, 21.06.2023 обратилась в инспекцию с заявлением по форме Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении названного общества с приложением копии вышеуказанного судебного акта.

Инспекцией принято оспариваемое решение со ссылкой на нарушение подпунктов «а», «м» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, которое утверждено вышестоящим налоговым органом (решение от 28.09.2023 № 13-06/26917@).

Ссылаясь на несоблюдение уполномоченным органом положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявление ФИО1 частично, суд первой инстанции руководствовался пунктом 5.7 Устава общества «Стройинкор» (далее - Устав) и исходил из отсутствия в нем прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников для перехода права на долю в уставном капитале общества «Стройинкор» к третьим лицам, в связи с чем признал решение инспекции незаконным в части указания в качестве основания для отказа в государственной регистрации подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Отменяя решение суда первой инстанции и, отказывая в удовлетворении заявленных требований полностью, суд апелляционной инстанции исходил из того, что из буквального и системного толкования пунктов 5.7 и 5.8 Устава следует, что по воле участников общества «Стройинкор» ограничение персонального состава участников распространяется на любых лиц, не являющихся уже участниками общества, в том числе на лиц, связанных с участниками общества семейными или родственными узами.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Законом о государственной регистрации.

В силу подпунктов «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, а также фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей Закона № 129-ФЗ. В частности, подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 указанного закона установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 рассматриваемого закона общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона о государственной регистрации).

В силу пункта 10 статьи 21 Закона № 129-ФЗ в случае, если названным Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Положения статей 34, 35 СК РФ определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности.

В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений ГК РФ и Закона № 14-ФЗ, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. При приобретении в период брака супругами доли в уставном капитале общества оба супруга приобретают лишь имущественные права, связанные с владением доли в уставном капитале общества. При этом корпоративные права приобретает только тот супруг, который непосредственно является участником общества.

Из норм ГК РФ и Закона № 14-ФЗ следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03.07.2014 указал, что данный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон № 14-ФЗ и позволяет участникам обществ предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Отношения, возникающие по поводу перехода прав на долю к супругу, не являющемуся участником общества, в результате раздела совместно нажитого супругами имущества, напрямую законом не урегулированы.

Соответствующие положения не содержатся ни в ГК РФ, ни в Законе № 14-ФЗ, в связи с чем в данном случае, поскольку бывший супруг, получивший долю в обществе при разделе совместно нажитого имущества, не может быть в прямом значении отнесен к третьим лицам, то на основании пункта 1 статьи 6 ГК РФ к нему подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункт 6 статьи 93 ГК РФ о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, согласно которому уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023.

В данном случае, апелляционной коллегией установлено, что Устав общества «ФИО6 не содержит специальных положений относительно возможности и условий перехода прав участника общества к лицу, получившему право на долю в силу положений статей 34, 35 СК РФ.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 5.7 Устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

Прямая оговорка о необходимости согласия на такое отчуждение в пункте 5.7 Устава не содержится.

Однако данным пунктом предусмотрено, что отчуждение доли в пользу третьих лиц возможно только после извещения остальных участников общества и самого общества о намерении произвести отчуждение доли и только в случае, если они в течение 30 дней с даты получения оферты не реализовали преимущественное право на приобретение доли.

В силу прямого указания пункта 5.8 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия общества или его участников.

Проанализировав пункты 5.7, 5.8 Устава в их взаимосвязи, суд апелляционной коллегии пришел к верному выводу о том, что согласие на отчуждение доли не требуется только при отчуждении доли лицам, уже являющимися участниками данного общества. Во всех остальных случаях, при которых предполагается вхождение в общество третьих лиц, не являющихся участниками данного общества, Уставом фактически предусмотрено получение согласия участников общества.

Так, положениями Устава предусмотрено обязательное соблюдение правил о преимущественном праве покупки доли участниками общества, обязательное получение согласия участников общества на переход доли к наследникам и правопреемникам, обязательное согласие участников даже на передачу доли в залог (пункт 5.10 Устава).

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, пункты 5.7 и 5.8 Устава направлены на недопущение участия в обществе как условно независимых третьих лиц, так и лиц, связанных с другими участниками родственными или семейными связями, без согласия других участников и распространяются на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, что обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о том, что для вступления ФИО1 как бывшей супруги ФИО2 в состав участников не требовалось согласие участников общества «Стройинкор», являются ошибочными.

Приняв во внимание, что ФИО1 при обращении в инспекцию с заявлением о государственной регистрации не представлено согласие участников общества «Стройинкор», а из материалов дела следует, что ФИО2 возражает против вступления ФИО1 в состав участников, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о законности оспариваемого решения налогового органа, в связи с чем правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования ФИО1

Фактически доводы заявителя сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, основаны на ином толковании норм материального права, которое не следует из их содержания, и не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, не выявив нарушений норм материального, а также процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены апелляционного постановления, суд округа полагает необходимым в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу № А60-70385/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Н. Суханова

Судьи О.Л. Гавриленко

Е.А. Кравцова