Решение по делу № А47-18410/2024 от 04.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, <...>

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. ОренбургДело № А47-18410/2024

04 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 04 марта 2025 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудашовой С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Факел" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании представить документы.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 06.11.2024 г.),

от ответчика: ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 26.08.2024 г.).

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 04.02.2025 до 18.02.2025.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Факел" с требованием об обязании представить документы.

К судебному заседанию от истца поступило ходатайство о понуждении к выплате неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда со дня, следующего за днем вступления решения в законную силу. Представитель ответчика не возражал против удовлетворения ходатайства истца.

Суд удовлетворил ходатайство истца, принял к рассмотрению требование о выплате неустойки в порядке ст.49 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, против иска возражал.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. В связи с чем, суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 является учредителем (участником) ООО «Гостиница «Факел», с долей участия 50%.

Вторым участником общества, а также единоличным исполнительно-распорядительным органом общества (директором), с долей участия 50%, является ФИО4.

06.09.2024 в адрес директора ООО «Гостиница «Факел» ФИО4 истцом было направлено заказной почтовой корреспонденцией рпо 46000698013810 требование от 06.09.2024 о предоставлении, как участнику общества, заверенных обществом копий следующих документов:

- устав общества со всеми изменениями и дополнениями с отметками регистрирующего органа;

- протоколы общих собраний, которыми утверждался Устав общества, изменения и дополнения в него;

- протоколы общих годовых и общих внеочередных собраний общества со второй половины 2021 года и по день предъявления настоящего требования;

- уведомления участника общества ФИО1 о проведении общих годовых и общих внеочередных собраний общества с 2022 года по день предъявления настоящего требования с документами, подтверждающими направление (вручение) данных уведомлений ФИО1;

- локальный правовой акт с приложениями, которыми утверждены правила оказания гостиничных услуг в гостинице «Факел»;

- отчетные бухгалтерские документы о движении (поступлении) денежных средств с 12.04.2024 по день предъявления настоящего требования, от лиц, заселивших номера 811, 815 гостиницы «Факел»;

-выставленные предварительные и окончательные счета лицам, заселявшим номера 811, 815 гостиницы «Факел» с 12.04.2024 по день предъявления настоящего требования.

Корреспонденция рпо 46000698013810 согласно отчету об отслеживании была вручена адресату 10 сентября 2024г.

Требование о предоставлении документов в установленный срок исполнено не было, истребуемые документы не направлены в адрес истца, что послужило основанием для общения с настоящим иском в суд.

29.01.2025 года ООО «Гостиница «Факел» направило ФИО1 документы согласно сопроводительному письму от 28.01.2025 года, а именно:

1. Устав ООО «Гостиница «Факел»- 14 листов

2. Изменение к уставу ООО «Гостиница «Факел» №1-1 лист

3. Изменение к уставу ООО «Гостиница «Факел» № 2-1 лист

4. Протокол № 29 общего собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 30.04.2021 г.- 1 лист

5. Протокол № 30 общего собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 22.07.2021 г.- 1 лист

6. Протокол № 31 общего собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 20.10.2021 г.-1 лист

7. Протокол № 32 общего собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 22.02.2022г.-1 лист

8. Протокол № 33 общего собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 24.06.2022г.-1 лист

9. Протокол № 34 общего собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 23.09.2022г.-1 лист

10. Протокол № 21 общего собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 17.06.2022г.-1 лист

11. Протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 12.01.2024г.-1 лист

12. Протокол № 1 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 17.06.2024п-1 лист

13. Акт об отказе подписи протокола внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 17.06.2024г. -1 лист

14. Уведомление о предоставлении протокола внеочередного собрания ООО «Гостиница «Факел» на подпись от 09.08.2024г.- 1 лист

15. Протокол № 2 внеочередного собрания учредителей ООО «Гостиница «Факел» от 09.08.2024г.-1 лист

16. Правила проживания в гостинице «Факел» от 10.01.2019г.- 8 листов

В письме также указано, что Приказ от 10 января 2019 года об утверждении правил проживания в гостинице «Факел» отсутствует. Иные протоколы общих собраний участников ООО «Гостиница «Факел» с 2021 года отсутствуют. Уведомления участника ФИО1 о проведении общих годовых и внеочередных собраний общества с 2022 года, подтверждающие направление (вручение) данных уведомлений ФИО1, отсутствуют. Отчетные бухгалтерские документы о движении (поступлении) денежных средств от лиц, заселивших номера 811,815 гостиницы «Факел» с 12.04.2024г. по настоящее время, отсутствуют. Выставленные предварительные и окончательные счета лицам, заселявшим номера 811,815 гостиницы «Факел» с 12.04.2024г. по настоящее время, отсутствуют.

В судебном заседании ответчик также пояснил, что им получен от налоговой инспекции протокол № 21 общего собрания ООО «Гостиница «Факел» от 15.03.2016, который в адрес истца еще не направлен.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "Факел" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в качестве юридического лица 13.04.2011, в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены сведения об Обществе, за основным регистрационным номером <***>.

Основным видом деятельности общества является 55.1 Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 является учредителем (участником) ООО «Гостиница «Факел», с долей участия 50%. Вторым участником общества, а также единоличным исполнительно-распорядительным органом общества (директором), с долей участия 50%, является ФИО4.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Учитывая, что истец является участником общества, а ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества - истцу по настоящему делу, документов, касающихся деятельности этого общества, то требования истцом заявлены обоснованно.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе, путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам.

При этом, определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных общества" (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из абз. 2 п. 1 Информационного письма, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Также, согласно абз. 2 п. 3 Информационного письма, судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из п. 10 "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) (далее также - Обобщение), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию, в том числе, к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поэтому, руководствуясь приведенными нормативными предписаниями, арбитражные суд приходит к выводу о том, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч. 1 ст. 9, ч. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете следует, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

ООО «Гостиница «Факел» представило отзыв на исковое заявление, пояснило, что не согласно с исковыми требованиями.