АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Омск
19 мая 2025 года
№ дела
А46-4322/2024
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Омской области в составе судьи Лариной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кабановым Д.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление судебного пристава-исполнителя СОСП по Омской области ГМУ ФССП России ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Трест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Контакт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ГУФССП России по Омской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Омской области, ИФНС № 1 по ЦАО г. Омска, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области, общества с ограниченной ответственностью «Долина», общества с ограниченной ответственностью «Партнер»,
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО1 (удостоверение);
от ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом – ФИО2 по доверенности от 27.12.2024 (удостоверение, диплом);
иные участвующие в деле лица, будучи надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили,
УСТАНОВИЛ:
судебный пристав-исполнитель СОСП по Омской области ГМУ ФССП России ФИО1 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Трест», обществу с ограниченной ответственностью «Контакт» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Омской области от 24.05.2024 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 09.07.2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ГУФССП России по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №7 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); ИФНС № 1 по ЦАО г. Омска (ИНН <***>, ОГРН <***>); Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Долина» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
31.05.2024 в материалы дела от ООО «КОНТАКТ» поступил отзыв на исковое заявление.
06.06.2024 в материалы дела от ЗАО «Трест» поступил отзыв на исковое заявление.
Протокольным определением от 09.07.2024 дело признано подготовленным, назначено дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 15.10.2024.
В связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств судебное заседание неоднократно откладывалось.
Определением Арбитражного суда Омской области от 28.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>), истребованы из отделения Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Омской области сведения о сотрудниках, судебное заседание отложено на 19.12.2024.
На дату судебного заседания истребованные судом сведения в материалы дела не поступили.
В связи с чем, протокольным определением от 19.12.2024 судебное заседание откладывалось на 21.01.2025.
Определением Арбитражного суда Омской области от 21.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРИП 305550735700016), судебное заседание откладывалось на 20.02.2025.
В связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств, ознакомления сторон с представленными сведениями, представлением пояснений по делу судебное заседание неоднократно откладывалось.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.
Представитель ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в судебном заседании просила иск удовлетворить.
Ответчики, иные третьи лица в судебное заседание явку представителя не обеспечили, дополнительные доводы не представили.
Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав мнение представителей истца и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.
На исполнении в СОСП по Омской области ГМУ ФССП России находитсясводное исполнительное производство от 06.06.2019 № 24634/19/98055-СД, овзыскании с ЗАО «Трест» задолженности.
14.08.2023 между ЗАО «Трест» и ООО «Контакт» заключено соглашение об отступном и уступке права (требования).
По условиям данного соглашения ЗАО «Трест» уступает ООО«Контакт» взыскание судебных расходов в размере 170 000 руб., присужденных на основании судебного акта, вынесенного Арбитражным судом Омской области 06.10.2022 по делу №А46-1620/2022.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом ЗАО «Трест» с 04.03.2021 является ФИО4. Юридический адрес 644043, <...>. оф. 400.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом ООО «Контакт» с 02.07.2020 является ФИО5. Юридический адрес 644010, <...>. кв. 32.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра ЗАГС ФИО4 приходится родственником ФИО5.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в разделе «Сведения о записях, внесенных в ЕГРЮЛ лиц» указаны сведения о заявителе — ФИО4, где указан адрес: 644010, <...>. кв. 32.
Данный адрес совпадает с адресом регистрации ООО «Контакт».
Истец указывает, что ООО «Контакт» является аффилированным лицом по отношению к должнику ЗАО «Трест».
Считая, что данная сделка совершена с аффилированным лицом, при наличии непогашенной задолженности перед иными кредиторами, истец обратился в Арбитражный суд Омской области с требованием о признании приведенной сделки недействительной.
Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом.
Гражданские права защищаются с использованием способов защиты, которые вытекают из существа нарушенного права и характера последствий этого нарушения.
Выбор способа защиты права осуществляется истцом.
При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
В настоящем случае истцом заявлены требования об оспаривании соглашения об отступном и уступке права (требования) по общим основаниям статей 10, 168 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Исходя из статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 приведенной статьи).
Злоупотребление правом, в частности может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. Поскольку злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, то такая сделка в зависимости от конкретных обстоятельств дела может быть признана судом недействительной в соответствии со статьей 10 и пунктами 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а также с учетом разъяснений пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи168 ГК РФ).
Как следует из правовой позиции, содержащейся в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.
Из смыслового толкования норм следует, что злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвратить возможное обращение на него взыскания.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому, нанерыночных условиях, не может свидетельствовать о недействительности договоровцессии и корпоративности сложившихся отношений (Определение Верховного СудаРоссийской Федерации от 16.12.2019 № 307-ЭС19-13321).
Таким образом, в отсутствие законодательного запрета на уступку права требования заключение договора было допустимо с точки зрения п.1 ст.388 ГК РФ.
Как установлено материалами дела, 14.08.2023 между ЗАО «Трест» и ООО «Контакт» заключено соглашение об отступном и уступке права (требования) (далее – соглашение).
Согласно п. 1. Соглашения установлено, что на момент заключения настоящего Соглашения имеются неисполненные обязательства Цедента перед Цессионарием по уплате денежных средств в общей сумме 120 008,68 рублей, в том числе:
1.1. По Договору денежного займа № 1 от 28.01.2022 задолженность Цедента перед Цессионарием составляет 64 583,59 руб., из которых:
• 50 000 руб. - задолженность по займу,
• 14 583,59 руб. - задолженность по процентам на сумму займа за период с 29.01.2022 по 14.08.2023,
1.2. По Договору денежного займа № 2 от 26.10.2022 задолженность Цедента перед Цессионарием составляет 27 863,29 руб., из которых:
• 25 000 руб. - задолженность по займу,
• 2 863,29 руб. - задолженность по процентам на сумму займа за период с 16.11.2022 по 14.08.2023,
1.3. По Договору денежного займа № 3 от 14.12.2022 задолженность Цедента перед Цессионарием составляет 27 561,80 руб., из которых:
• 25 000 руб. - задолженность по займу,
• 2 561,80 руб. - задолженность по процентам на сумму займа за период с 15.12.2022 по 14.08.2023.
Пунктом 2 Соглашения установлено, что вместо исполнения обязательств, указанных в п. 1 настоящего Соглашения, Цедент в качестве отступного уступает Цессионарию следующие права (требования) на взыскание судебных расходов:
2.1. Право (требование) взыскания расходов по оплате судебной экспертизы в размере 70 000 руб. с Управления Федеральной службы судебных приставов по Омской области(ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании вступившего в законную силуРешения Арбитражного суда Омской области от 06.10.2022 по делу № А46-1620/2022.
2.2. Право (требование) взыскания судебных расходов в размере 50 000 руб. сУправления Федеральной службы судебных приставов по Омской области (ОГРН<***>, ИНН <***>) на основании вступившего в законную силуОпределения Арбитражного суда Омской области от 03.07.2023 по делу № А46-1620/2022.
2.3. Право (требование) взыскания судебных расходов в размере 50 000 руб. с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании вступившего в законную силу Решения Арбитражного суда Омской области от 03.07.2023 по делу № А46-1620/2022.
Пунктом 3 Соглашения установлено, что права (требования) указанные в п. 2 настоящего Соглашения переходят от Цедента к Цессионарию с момента принятия судебного акта о процессуальном правопреемстве по делу № А46-1620/2022, находящегося в производстве Арбитражного суда Омской области.
Решением Арбитражного суда Омской области от 06.10.2022 по делу № А46-1620/2022, оставленным без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.02.2023 удовлетворено в полном объеме заявление ЗАО «Трест» об оспаривании Постановления о принятии результатов оценки от 21.01.2022 и Постановления о взыскании расходов по совершению исполнительных действий от 21.01.2022, вынесенных Заместителем начальника отдела - заместителем старшего судебного пристава МРО по ОИП УФССП России по Омской области ФИО6
Интересы ЗАО «Трест» при рассмотрении дела № А46-1620/2022 представлял ФИО3 на основании Договора возмездного оказания юридических услуг № 055-01/22 от 28.01.2022, заключенного между ЗАО «Трест» и ИП ФИО3
Для оплаты услуг представителя ЗАО «Трест» использовало денежные средства, предоставленные по указанным выше договорам займа ООО «Контакт».
В последующем в связи с наличием между ЗАО «Трест» и ООО «Контакт» встречных обязательств между данными лицами заключено Соглашение об отступном и уступке права (требования) от 14.08.2023, в соответствии с которым к ООО «Контакт» перешли права (требования), принадлежавшие ранее ЗАО «Трест».
05.09.2023 ЗАО «Трест» и ООО «Контакт» обратились в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № А46-1620/2022.
Определением Арбитражного суда Омской области от 10.10.2023 по делу № А46-1620/2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: ЗАО «Трест» заменено на ООО «Контакт».
Правовая квалификация сделки на стадии рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, поэтому обстоятельства, касающиеся законности сделки, подлежат повторной оценке.
Оспариваемый договор не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.
Признаки мнимости оспариваемого Соглашения отсутствуют и не подтверждены сторонами посредством представления надлежащих и достаточных доказательств.
Норма статьи 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.
Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Соответствующих доказательств суду при рассмотрении настоящего дела не представлено.
Действительно, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А46-4387/2024 судом исследованы доводы и сделан вывод об аффилированности ответчиков ЗАО «Трест» и ООО «Контакт».
Однако, сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому, не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии.
Наличие возбужденного в отношении ЗАО «Трест» сводного исполнительного производства также не подтверждает наличие злоупотребления правом со стороны участников договора уступки, запрет на которое установлен в статье 10 ГК РФ.
Закон об исполнительном производстве, регулируя, в том числе, вопросы принудительного взыскания с должника сумм задолженностей, не исключает текущую хозяйственную деятельность должника (в том числе, заключение и исполнение гражданско-правовых договоров), а любые исполнительные действия и обеспечительные меры, ограничивающие деятельность должника, производятся на основании действий и постановлений специального уполномоченного должностного лица - судебного пристава-исполнителя, и должны производиться с соблюдением процедуры, предусмотренной Законом об исполнительном производстве.
Ограничения на изменение должником и дебитором правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, начинают действовать лишь со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста. Судебный пристав-исполнитель на момент вынесения постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должен установить факт наличия дебиторской задолженности и право должника требовать погашения задолженности.
В рассматриваемом случае не представлено доказательств установления судебным приставом-исполнителем предусмотренных законом ограничительных мер на дату совершения рассматриваемого договора.
Более того, даже при условии ареста, наложенного приставом-исполнителем на совершение организацией уступки права требования по дебиторской задолженности до заключения договора цессии, не является основанием прекращения правоотношений сторон в рамках договора цессии, а влечет ответственность должника в рамках Закона об исполнительном производстве (аналогичное разъяснение изложено в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
При таких обстоятельствах, суд в отсутствие доказательств несоответствия сделки требованиям закона и доказательств нарушения прав третьих лиц оспариваемым Соглашением, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования судебного пристава-исполнителя СОСП по Омской области ГМУ ФССП России ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Трест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Контакт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Судья Е.А. Ларина