СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А67-10015/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Иванова О.А., судей Логачева К.Д.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А.
без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРГО» ( № 07АП-6847/2021 (44)) на определение от 31.01.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-10015/2020 (судья Панкратова Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634041, <...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АСЛ ГРУПП» о процессуальном правопреемстве.
В судебном заседании приняли участие:
лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Томской области от 18.06.2021 в отношении ОАО «Томгипротранс» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО2
Определением Арбитражного суда Томской области от 13.10.2021 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего ОАО «Томгипротранс», временным управляющим утвержден ФИО3
Решением Арбитражного суда Томской области от 27.04.2022 ОАО «Томгипротранс» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное
производство сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».
01.08.2024 от ООО «АСЛ Групп» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просит произвести процессуальное правопреемство, заменить в реестре требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» требования конкурсного кредитора ООО «Фортрес» в размере 5 534 518,60 руб. на правопреемника ООО «АСЛ Групп».
Определением Арбитражного суда Томской области от 08.08.2024 заявление принято к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Томской области от 09.09.2024 конкурсным управляющим ОАО «Томгипротранс» утвержден ФИО3.
Определением Арбитражного суда Томской области от 31.01.2025 суд заменил в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 634041, <...>) кредитора - Общество с ограниченной ответственностью «Фортрес» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «АСЛ ГРУПП» в части требований в размере 5 534 518,60 руб.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «АРГО» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Томской области от 27.01.2025 (31.01.2025) по делу № А67-10015/2020 и отказать ООО «АСЛ Групп» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
В обоснование апелляционной жалобы ссылается на отсутствие оплаты договора цессии, поскольку фактически юридические услуги оказаны не были, а сам договор является частью притворной сделки. ООО «ИК Ридиум» и ООО «АСЛ Групп» являются аффилированными лицами. Объем переданного права многократно превышает размер встречного предоставления. Заключенный между сторонами (в данном случае – между юридическими лицами) договор цессии является притворной сделкой, заключенной с целью прикрытия договора дарения, заключение которого не допускается между юридическими лицами. ООО «Фортрес» предлагал аналогичную сделку ООО «Арго» взамен на отказ ООО «Арго» от оспаривания актов.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от ООО «Фортрес» и ООО «АСЛ ГРУПП» поступили
отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Томской области от 09.04.2024 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования ООО «Фортрес» в размере 55 345 186 руб., из которых: 55 145 186 руб. - основной долг, 200 000 руб. - расходы по уплате госпошлины.
Требования к должнику основаны на решении Арбитражного суда Томской области от 23.04.2021 по делу № А67-14179/2019.
Между ООО «Фортрес» (цедент) и ООО «АСЛ Групп» (цессионарий) заключен договор цессии № 1 от 14.02.2024 и договор на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права требования: часть права требования к открытому акционерному обществу «Томгипротранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), подтверждённого решением Арбитражного суда Томской области от 30 апреля 2021 года по делу № А67-14179/2019, согласно которого с открытого акционерного общества «Томгипротранс» в пользу ООО «Фортрес» взыскано 55 145 186 руб. основного долга, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 55 345 186 руб. От Цедента к Цессионарию переходит часть требования, определённая сторонами в размере 10% от общей суммы долга, что составляет 5 534 518 (пять миллионов пятьсот тридцать четыре тысячи пятьсот восемнадцать) рублей 60 копеек.
Момент перехода прав требования -вступление в законную силу последнего судебного акта по обособленному спору по заявлению Цедента о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» в рамках дела о банкротстве
ОАО «Томгипротранс» в соответствии с которым требования ООО «Фортрес» включены в размере 55 345 186 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Томгипротранс» в составе третьей очереди (п. 1.1 договора).
Согласно п. 2.1 договора цессии, стоимость передаваемых прав требования, стороны оценивают в 100 000 (сто тысяч) рублей. Дополнительная передача требований, предусмотренная пунктами 1.4. и 1.5. Договора, оплате не подлежит. Оплата уступаемых требований производится зачётом встречных однородных требований, а именно обязанности цедента оплатить цессионарию 100 000 (сто тысяч) рублей по договору на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024 г., которые прекращаются одновременно с обязанностями цессионария оплатить уступаемое право требования. Цедент выражает согласие на избранный сторонами способ оплаты уступаемого требования (п. 2.2).
Согласно договору на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024, заключенного между ООО «Фортрес» (заказчик) и ООО «АСЛ Групп» (исполнитель), исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги в рамках судебного дела № А67-10015/2020 о банкротстве ОАО «Томгипротранс» по защите интересов заказчика как конкурсного кредитора.
Услуги были оказаны в полном объеме, сторонами составлен Акт № 1 от 25.07.2024, стоимость услуг составила 100 000 руб.
ООО «АСЛ Групп» направило ООО «Фортрес» уведомление о зачете встречных требований, из которого следует, что «в соответствии с п. 3.1 договора на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024 и п. 2.2 договора цессии № 1 от 14.02.2024 прекращаются следующие взаимные обязательства:
1. Обязательства ООО «Фортрес» по оплате услуг ООО «АСЛ Групп» по договору на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024 в размере 100 000 рублей.
2. Обязательства ООО «АСЛ Групп» по оплате 100 000 рублей в счет передаваемого от ООО «Фортрес» в ООО «АСЛ Групп» права требования в размере 5 534 518,60 рублей к ОАО «Томгипротранс» (ИНН <***>) по договору цессии № 1 от 14.02.2024. С момента получения настоящего уведомления, вышеперечисленные взаимные обязательства прекращаются. ООО «Фортрес» подтверждает исполнение обязательств ООО «АСЛ Групп» по договору на оказание юридических услуг № 1 от 14.02.2024 и договору цессии № 1 от 14.02.2024 и переход права требования по договору цессии № 1 от 14.02.2024 в пользу ООО «АСЛ Групп».».
ООО «АСЛ Групп» уведомило ОАО «Томгипротранс» о состоявшейся уступке прав требований.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении произошло.
Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.
Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.
Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
Анализ положений договора уступки цессии от 14.02.2024 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий цессии, поскольку в договоре определен предмет, указано право требования, договор содержит условия о его цене.
Содержание раздела 2 договора уступки свидетельствует о его возмездности, оплата произведена путем зачета встречных требований; доказательства факта, что юридические услуги не были оказаны ООО «АСЛ Групп» не представлены.
Таким образом, вопреки доводам ООО «Арго»,из содержания договора уступки цессии от 14.02.2024 не следует, что воля сторон была направлена на безвозмездную передачу права.
Договоры оказания юридических услуг № 1 от 14.02.2024 и уступки цессии от 14.02.2024, не оспорены и не признаны недействительным.
Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий.
С учетом данной нормы при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права.
На момент заключения договоров цессии и оказания юридических услуг, требования ООО «Фортрес» не были включены в третью очередь реестра требований кредиторов, в случае понижения очерёдности их удовлетворения денежных средств, в конкурсной массе не хватило бы даже для частичного погашения. Утверждение стоимости уступки права требования согласовывалось сторонами с учетом данного факта.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред
другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
В рассматриваемом случае, наличие условий для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ, судом первой инстанции правомерно не установлено.
С учетом того, что доказательств наличия умысла кредитора на совершение сделок с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, у суда отсутствуют правовые основания для признания заявленных возражений обоснованными.
В связи с тем, что материалами дела подтвержден факт правопреемства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о замене кредитора - ООО «Фортрес» на правопреемника - ООО «АСЛ Групп» в реестре требований кредиторов ОАО «Томгипротранс», подлежит удовлетворению в заявленном размере.
Ссылка ООО «Арго» на аффилированность с ООО «ИК Ридиум» подлежит отклонению, поскольку носит субъективный характер, участие одного представителя от нескольких лиц в разных судебных процессах не запрещено законом, не создает конфликта интересов и не свидетельствует об аффилированности доверителей. Иные доводы апеллянта об аффилированности сторон также не подтверждают факт заинтересованности сторон.
Более того, приведенные заявителем доводы об аффилированности кредиторов между собой не имеют значения для рассмотрения настоящего заявления, поскольку они не могут являться основанием для признания сделки по уступке права требования недействительной. По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам. В рассматриваемом случае произошла лишь смена лица на стороне кредитора, при этом право требование к должнику и его размер осталось неизменным.
Также подлежат отклонению доводы о переговорах с бенефициаром ООО «Фортрес», поскольку данные обстоятельства не исключают действительность произведенного правопреемства.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено
Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 31.01.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-10015/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРГО» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Председательствующий О.А. Иванов
Электронная подпись действительна.
Судьи Д а н н ы е Э П : У д о с т о в е р я ю щ и й ц е н т р К а з н а ч е й с т в о Р о с с и и К.Д. Логачев
Дата 14.04.2025 23:58:49
Кому выдана Логачев Константин Дмитриевич
ФИО1