2233/2023-188024(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ Дело № А43-8130/2023
г. Нижний Новгород 12 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2023 года
Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Главинской Алёны Александровны (шифр дела 55-148), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Темерёвой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью специализированная охранная организация «Алекс реагирование» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) г.Павлово,
к ответчику: ФИО1, г.Нижний Новгород,
третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области № 15 (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) г.Нижний Новгород,
о взыскании 63 378 руб. 50 коп., при участии представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 08.10.2021, от ответчика: не явился, от третьего лица: не явился,
установил:
иск заявлен о взыскании 63 378 руб. 50 коп.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований до 53 683 руб. 50 коп. (с учетом моратория).
Ходатайство об уточнении исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Ответчик отзыв на иск не направил.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 02.10.2023 судом объявлялся перерыв до 09.10.2023 до 16 час. 55 мин., после чего рассмотрения дела продолжено.
От истца поступили пояснения по делу, с учетом анализа выписки по расчетному счету ООО "Бьюти ВИП".
По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон.
Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-11159/2019 взыскано с ООО «Бьюти Вип» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Н.Новгород, в пользу ООО СОО «Алекс Реагирование» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Павлово, Нижегородская область, 14 000 руб. 00 коп. долга, 12 110 руб. 00 коп. пени, пени с суммы долга 14 000 руб. 00 коп., начиная с 13.03.2019 по день фактической оплаты задолженности, исходя из 0,25% за каждый день просрочки, 168 руб. 50 коп. почтовых расходов, 5 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя и 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области взыскателю был выдан исполнительный лист ФС № 032911566 . 26.08.2019 РОСП
Ленинского района г. Н.Новгорода УФССП России по Нижегородской области возбуждено исполнительное производство 64754/19/52003-ИП в отношении Должника ООО «Бьюти Вип», которое впоследствии было помещено в сводное исполнительное производство 67550/19/52003- СД.
26.06.2020 исполнительное производство 67550/19/52003-СД окончено в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02 октября 2007 г. № 229-ФЗ , ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.
19.07.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области внесена запись в ЕГРЮЛ № 2215200534767об исключении ООО «Бьюти ВИП», в связи непредставлением ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности.
ООО «Бьюти ВИП» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2016, его учредителем и директором являлась ФИО1.
По мнению истца, в результате действий ФИО1 общество лишилось возможности получить исполнение обязательств из имущества должника.
Истец считает, что в связи с наличием неисполненного ООО «Бьюти ВИП» обязательства по исполнению вышеуказанного решения суда, ФИО1 подлежит привлечению к ответственности.
Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника и его участника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в
причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Согласно пункту 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителем и директором ООО «Бьюти ВИП» на момент исключения из ЕГРЮЛ являлась ФИО1, задолженность по неисполненному обществом обязательству перед ООО СОО «Алекс реагирования» образовалась – в 2018 году, то есть в период, когда ФИО1 являлась учредителем и директором ООО «Бьюти ВИП».
Деятельность ООО «Бьюти ВИП» прекращена 19.07.2021 в связи с непредставлением ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности.
По мнению истца, ответчик в спорных отношениях действовал недобросовестно - зная о наличии долга, не намеревался исполнять обязательства контролируемого им юридического лица.
Норма об ответственности лиц, контролирующих деятельность должника, в результате его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего, установленная частью 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является специальной по отношению к общей норме о взыскании убытков, установленной статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, часть 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает презумпцию недобросовестности поведения контролирующих лиц, которые допустили исключение должника из ЕГРЮЛ, для подтверждения которых именно ответчик должен представить суду доказательства относительно того, какие действия контролирующее лицо предпринимало для предотвращения исключения должника из ЕГРЮЛ.
При этом ответчиком не представлено ни одного доказательства в опровержение доводов истца.
Доказательств того, что ответчик действовал согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, не нарушая при этом имущественные права кредиторов, а их действия (бездействие) совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов, в материалах дела не имеется.
Исходя из буквального толкования положений части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцу для возложения субсидиарной ответственности на контролирующих лиц необходимо только доказать их
недобросовестность или неразумность, так как вина контролирующих лиц и причинно-следственная связь между их действиями и убытками, возникшими у кредитора предполагается.
Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
В пункте 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение предмета доказывания, то есть совокупности обстоятельств, которые необходимо установить для вынесения законного и обоснованного судебного акта, является компетенцией суда, рассматривающего дело.
По ходатайству истца судом истребована у ПАО Банка «Финансовая корпорация» выписка по расчетному счету ООО «Бьюти ВИП» (ОГРН <***>) за период с 01.01.2018 по 31.12.2021.
Из анализа поступившей из ПАО Банка «Финансовая корпорация» выписки о движении по счетам ООО «Бьюти ВИП» (ОГРН <***>) за период с 01.01.2018 по 31.12.2021, следует, что ФИО1, являясь единственным учредителем и руководителем общества систематически выводила со счета ООО «Бьюти ВИП» денежные средства.
В период с 01.01.2018 по 31.12.2018 на расчетный счет ООО «Бьюти ВИП» поступили денежные средства в общей сумме 1 573 826 руб. 40 коп., в период с 01.01.2019 по 31.12.2019 - 89 298 руб. 78 коп., значительная часть которых была направлена на оплату товаров и услуг личного потребления, не связной с деятельностью Общества, а также снятие наличных денежных средств.
Доказательств правомерности своего поведения ответчиком суду не представлено.
ООО «Бьюти ВИП» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом о наличии вышеуказанного судебного процесса и его результатах было известно ответчику как единственному участнику общества и директору.
Однако ответчик не предпринял никаких мер, направленных на предотвращение исключения ООО «Бьюти ВИП» из ЕГРЮЛ в административном порядке и на возбуждение в отношении его, при наличии у него намерений прекратить деятельность, процедур ликвидации, в ходе которых в наибольшей степени обеспечиваются права кредиторов.
Суд проверил правильность расчета размера субсидиарной ответственности и признал его верным части требований ООО СОО «Алекс реагирования» в связи с чем подлежит взысканию в ответчика в сумме 53 683 руб. 50 коп.
При таких обстоятельствах, бездействие ответчика по погашению задолженности перед ООО СОО «Алекс реагирования» свидетельствует о его недобросовестности, в связи с чем требование истца о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании с нее 53 683 руб. 50 коп. убытков подлежит удовлетворению.
Государственная пошлина по иску составляет 2 147 руб. 00 коп. и в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца.
С учетом уточнения (уменьшения исковых требований) государственная пошлина в размере 388 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ФИО1, г.Нижний Новгород в пользу общества с ограниченной ответственностью специализированная охранная организация «Алекс реагирование» (ОГРН: <***> ИНН: <***>) <...> 378 руб. 50 коп. убытков, а также 2 535 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.
Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья А.А. Главинская