ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 мая 2025 года Дело № А14-13513/2019

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ботвинникова В.В.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от ФИО1: ФИО1 - лично, паспорт гражданина РФ, ФИО2, представитель по доверенности № 36 АВ 4299202 от 02.02.2024, паспорт гражданина РФ;

от ФИО3: ФИО3 - лично, паспорт РФ;

от Колтунова Марка Александровича: ФИО5 – лично, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2024 по делу № А14-13513/2019

по рассмотрению заявления ФИО1 о признании недействительной цепочку сделок и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

лица, участвующие в деле: ФИО5, ООО «Воронежское Производственное Объединение» в лице конкурсного управляющего ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (в настоящее время – ФИО5) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 (далее – должник). Определением суда от 25.07.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.02.2020 заявление ФИО7 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Конкурсный кредитор ФИО1 (далее – заявитель, кредитор) 22.12.2021 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделки договора цессии от 01.02.2018.

В ходе рассмотрения заявления суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял уточнение требований ФИО1, согласно которым он просил признать недействительными цепочку сделок, а именно:

- договор перевода долга от 01.02.2018, заключенный между ООО «ОЛИМП» – первоначальный должник, с одной стороны и ООО «Воронежское производственное объединение», ФИО3 с другой стороны по обязательствам в размере 10 998 000 руб. между ООО «Олимп» и ООО «Мариоль», подтвержденное решением Арбитражным судом Воронежской области по делу № А14-16960/2016;

- договор уступки прав требования от 01.06.2019 между ООО «Мариоль» и ФИО7, по условиям которого ООО «Мариоль» уступает, а ФИО7 принимает в полном объеме права и обязанности в размере 10 998 000 руб. между ООО «Олимп» и ООО «Мариоль», подтвержденное решением Арбитражным судом Воронежской области по делу № А14-16960/2016;

применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «Олимп» перед ООО «Мариоль» в размере 10 998 000 руб., подтвержденное решением Арбитражным судом Воронежской области по делу № А14-16960/2016.

Определением суда от 19.01.2024 ходатайство ФИО1 об уточнении заявленных требований в части даты договора уступки прав (цессии) от 01.07.2019 с учетом опечатки, удовлетворено судом.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 13.05.2025 объявлялся перерыв до 20.05.2025.

ФИО1 и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в возражениях, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФИО3 с доводами апелляционной жалобы также не согласился, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От ФИО1 в материалы дела также поступили правовая позиция по жалобе и отзыв на возражения ФИО5

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 49 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2017 по делу №А14-16960/2016 утверждено мировое соглашение между ООО «Мариоль» и ООО «Олимп», согласно условиям которого ООО «Олимп» имеет задолженность перед ООО «Мариоль» в размере 10 998 000 руб., которую обязуется погасить в течение 20 дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

В дальнейшем, 01.02.2018 между ООО «Мариоль» (кредитор), ООО «Олимп» (первоначальный должник), ООО «Воронежское производственное Объединение» (новый должник 1) и ФИО3 (новый должник 2) заключен договор перевода долга, в соответствии с которым первоначальный должник (ООО «Олимп») переводит на нового должника 1 (ООО «Воронежское производственное объединение) и нового должника 2 (ФИО3) солидарно долг перед кредитором (ООО «Мариоль») по обязательствам по исполнительному листу серии ФС №020449516 от 06.04.2017 по делу №А14-16960/2016, выданному Арбитражным судом Воронежской области на сумму 10 998 000 руб. Перевод долга с первоначального должника на нового должника 1 и нового должника 2 производится в счет оплаты первоначальному должнику переданного новому должнику 1 товара по ТТН №27 от 01.02.2018. После подписания настоящего договора счет №27 от 01.02.2018 на оплату товара по ТТН №27 от 01.02.2018 считается оплаченным. Взаимных финансовых претензий между первоначальным должником и новым должником 1 нет. Кредитор согласен на перевод долга на нового должника 1 и нового должника 2. В силу пункта 2.2. договора перевода долга новый должник 1 и новый должник 2 обязуются в срок до 01.02.2019 с момента заключения настоящего договора произвести расчеты с кредитором.

Кроме того, 01.07.2019 между ООО «Мариоль» (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по исполнительному листу ФС № 020449516 по делу №А14-16960/2016, выданному Арбитражным судом Воронежской области к взысканию с ООО «Олимп» 10 998 000 руб. с учетом договора перевода долга от 01.02.2018 с ООО «Олимп» на новых солидарных должников - ООО «ВПО» и ФИО3 (пункт 1.1). В соответствии с пунктом 1.2 договора за уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 10 000 000 руб. в срок до 31.12.2019. Договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств сторонами (пункт 5.1).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2019 произведена замена взыскателя по делу №А14-16960/2016 с ООО «Мариоль» на его правопреемника – ФИО7 и замена должника по делу №А14-16960/2016 с ООО «Олимп» на его солидарных правопреемников: ООО «Воронежское производственное объединение» и ФИО3

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договор перевода долга от 01.02.2018 и договор уступки прав требования от 01.07.2019 представляют собой цепочку недействительных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона, статей 10, 170 Гражданского кодекса РФ, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований кредитор сослался на сомнительность реальности спорной хозяйственной операции по поставке 01.02.2018 по товарной накладной №27 первоначальным должником ООО «Олимп» в адрес нового должника ООО «Воронежское производственное объединение» строительных материалов в количестве 13 064 кг на общую сумму 10 998 000 руб., в точности соответствующую размеру задолженности, подлежащей взысканию с ООО «ОЛИМП» в пользу ООО «Мариоль» по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2017 по делу №А14-16960/2016. Заявитель также указал на то, что решение ООО «Мариоль» заключить договор перевода долга является не соответствующим ведению обычной хозяйственной деятельности; перевод на ФИО3 солидарного долга перед кредитором ООО «Мариоль», является экономически нецелесообразным. На дату вынесения определения суда о процессуальном правопреемстве ФИО3 уже обладал признаками неплатежеспособности.

Кроме того, заявитель указал на то, что должник, будучи осведомленным о подаче ФИО7 заявления о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, не возражал относительно удовлетворения заявления ФИО7 о замене должника по делу №А14-16960/2016 с ООО «Олимп» на солидарных ответчиков: ООО «Воронежское производственное объединение» и ФИО3, что также, по мнению кредитора, косвенно свидетельствует о желании ФИО3 увеличить кредиторскую задолженность и получить контроль над процедурой банкротства посредством аффилированного с ним лица – ФИО7

В апелляционной жалобе и отзыве на возражения заявитель приводит аналогичные доводы о том, что оспариваемые сделки следует рассматривать как единую сделку, основной целью которой фактически являлось необоснованное наложение на должника обязательств ему не принадлежавших, в отсутствие экономической целесообразности, фактически принятие долга по несуществующим обязательствам, что привело или может привести к недостаточности имущества должника, а также привело к необоснованному приобретению прав требования кредитором ФИО7 несуществующих обязательств ФИО3 на сумму 10 988 000 руб. и установлению их в реестр кредиторов в деле о банкротстве. По мнению кредитора, указанная выше цепочка сделок является недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку заключалась с целью вывода активов должника на третьих лиц для недопущения обращения на них взыскания по требования кредиторов посредством создания видимости добросовестного приобретателя. Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с пунктом 5 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым- пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума ВАС главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

При этом для доказательства факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно положениям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В соответствии с правовой позицией ВС РФ, изложенной в определении от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно. При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25). В этой связи, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве должника возбуждено 25.07.2019, оспариваемые сделки совершены 01.02.2018 и 01.07.2019, т.е. в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследуя доводы заявителя о взаимосвязи заключенных договоров перевода долга и цессии, суд области посчитал, что они носят предположительный характер.

Так, в результате анализа судебных дел посредством информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) судом установлено, что ООО «Мариоль», как кредитор, неоднократно давало согласие перевод долга своим должникам, в связи с чем, сделан вывод об отсутствии в данном случае оснований для признания договора перевода долга выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности. Аналогичный вывод сделан судом и в отношении договора цессии от 01.06.2019 между ООО «Мариоль» и ФИО5, поскольку данный договор не единственный договор цессии между указанными лицами сторонами (дела №№А14-15653/2020, А14-16967/2016, А14-16965/2016)

Судом также учтено, что ФИО5 инициирована подача заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А14-16960/2016, получен исполнительный лист на принудительное взыскание задолженности по указанному делу, подано заявление о признании ООО «Воронежское Производственное объединение» несостоятельным (банкротом) (дело №А14-8456/2020), т.е. предпринимались меры по взысканию задолженности.

Таким образом, в отсутствие каких-либо убедительных доводов, свидетельствующих о мнимости заключенных договоров, суд первой инстанции заключил, что невозможно сделать вывод о том, что, совершая оспариваемую сделку, и кредитор ООО «Мариоль», и новый кредитор ФИО5 действовали злонамеренно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что решение ООО «Мариоль» заключить договор перевода долга не соответствует ведению обычной хозяйственной деятельности, а перевод на ФИО3 солидарного долга перед кредитором ООО «Мариоль» является экономически нецелесообразным, подлежат отклонению по основаниям, указанным выше.

При этом с, учетом правового подхода, изложенного в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определениях Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069, а также правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.01.2023 №305-ЭС19-18803(10), в данном случае не усматриваются доказательства наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в том числе наличия признаков мнимой сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

Доводы ФИО1 о недоказанности реальности хозяйственной операции по поставке 01.02.2018 по товарной накладной №27 первоначальным должником ООО «Олимп» в адрес нового должника ООО «Воронежское производственное объединение» строительных материалов в количестве 13 064 кг на общую сумму 10 998 000 руб., в точности соответствующую размеру задолженности, подлежащей взысканию с ООО «ОЛИМП» в пользу ООО «Мариоль» по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2017 по делу №А14-16960/2016, суд первой инстанции отклонил, отметив, что согласно правовой позиции, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.12.2023 №302-ЭС23-13217(2) по делу №А33-12534/2020, необходимым элементом недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» применительно к переводу долга по обязательству на нового должника, оспариваемому в деле о банкротстве последнего, является осведомленность кредитора по данному обязательству о заключении спорной сделки в ущерб интересам иных кредиторов такого нового должника, то есть установление недобросовестности такого кредитора.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что кредитор знал о совершении сделки по переводу долга с целью причинения вреда кредиторам нового должника, если он признан заинтересованным лицом по отношению к этому новому должнику либо знал или должен был знать о признаках его неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако, применительно к рассматриваемой ситуации, суд области установил, что каких-либо доказательств заинтересованности либо аффилированности между ООО «Мариоль» и ООО «Воронежское Производственное объединение» либо ФИО3 в том понятии, как это определяют нормы статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», заявителем в материалы дела не представлено.

Не представлено подобных доказательств и в суд апелляционной инстанции. В этой связи аналогичный довод заявителя апелляционной жалобы судебная коллегия также отклоняет.

Кроме того, арбитражным судом первой инстанции в результате анализа судебных дел (http://kad.arbitr.ru) не выявлено каких-либо судебных споров между ООО «Мариоль» и ООО «Воронежское Производственное объединение» либо ФИО3, равно как и судебных споров на дату заключения сделки по переводу долга в отношении новых должников.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, суд области пришел к верному выводу о том, что у ООО «Мариоль» не было оснований подозревать новых должников в злонамеренности.

Аналогичный довод заявителя апелляционной жалобы подлежит отклонению как документально не подтвержденный.

Судом также принято во внимание, что на дату заключения спорной сделки по переводу долга ООО «Мариоль» инициировало дело о банкротстве ООО «Олимп» и установило факт отсутствия у последнего какого-либо имущества. Из представленных кредитором в материалы дела сведений из сервиса «Контур.Фокус», судом не усмотрено каких-либо взаимосвязей между ООО «Мариоль», ООО «Олимп», ООО «Воронежское Производственное объединение», ФИО5 и ФИО3, свидетельствующих о заинтересованности/аффилированности группы лиц.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств осведомленности ООО «Мариоль» о заключении договора перевода долга от 01.02.2018 в ущерб интересам иных кредиторов ООО «Воронежское Производственное объединение» либо кредиторам ФИО3, суд области заключил, что возмездность либо безвозмездность перевода долга с одного должника на других не имеет правового значения.

Арбитражным судом Воронежской области сделан вывод о том, что доводы заявителя представляют собой несогласие с наличием в реестре требования ФИО5 и необходимости распределения конкурсной массы пропорционально заявленным требованиям.

Судебная коллегия, соглашаясь с данной позицией суда первой инстанции, отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлены документы-основания заключения договора перевода долга.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что обжалуемые сделки являлись предметом рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Воронежское производственное объединение» №А14-8456/2020. Так, ФИО7 03.12.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Воронежское производственное объединение». Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2020, вступившим в законную силу, заявление ФИО7 признано обоснованным. В отношении ООО «Воронежское производственное объединение» введена процедура наблюдения. Установлены требования ФИО7 к ООО «Воронежское производственное объединение» в размере 10 998 000 руб. основного долга, признаны подлежащим удовлетворению в третью очередь, а также включению в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, по мнению апелляционной коллегии, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному вводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка апеллянта на то, что суд не дал оценку всем его доводам, отклоняется, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Доводы, приведенные заявителем апелляционной жалобы, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по чеку по операции от 14.12.2024).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2024 по делу № А14-13513/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи В.В. Ботвинников

Е.А. Безбородов