Решение по делу № А21-11348/2023 от 12.12.2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Калининград

«12» декабря 2023г. дело № А21-11348/2023

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023г.

Решение изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Черняховский Аграрий» об обязании предоставить документы,

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 12.07.2023г. и адвокатскому удостоверению (онлайн),

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 7.04.2023г., паспорту и диплому,

установил:

участник ООО «Черняховский Аграрий» ФИО1 (г.Москва; далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Черняховский Аграрий» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 238158, <...>; далее – ООО «Черняховский Аграрий», Общество, ответчик) об обязании представить следующие документы (с учетом уточненных в порядке ст.49 АПК РФ исковых требований, принятых судом к рассмотрению):

1. Устава (действующую редакцию),

2. Изменений и дополнений к Уставу,

3. Свидетельства о государственной регистрации юридического лица,

4. Свидетельства о постановке на налоговый учет юридического лица,

5. Сведений о дочерних, материнских и зависимых компаниях с подтверждением сведений об учредителях;

за период с 10.08.2020г. по 10.08.2023 г. заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

6. Состава участников (учредителей),

7. Состав аффилированных лиц,

8. Положение о конфиденциальности (коммерческой тайне),

9. Протоколы общих собраний за период,

10.Приказы о назначении/увольнении генерального директора, главного бухгалтера,

11. Протоколы утверждения (последующего одобрения) крупных сделок и сделок с заинтересованностью,

12. Свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество общества,

13. Договоры аренды и (или) договоры аренды (субаренды),

14. Лицензии и иные документы, разрешающие хозяйственную деятельность по лицензируемым видам деятельности,

15. Документы об учетной политике,

16. Положение об оплате труда в редакциях за указанный период,

17. Положение о премировании в редакциях за указанный период,

18. Должностную инструкцию главного бухгалтера,

19. Штатное расписание,

20. Договоры материальной ответственности с материально-ответственными лицами,

21. Договоры с поставщиками и покупателями,

22.Договоры по продаже объектов основных средств и документы, подтверждающие переход права собственности (по всем проданным и выбывшим объектам основных средств),

23. Договоры уступки имущественных прав (прав требования, цессии),

24. Договоры залога имущества,

25. Договоры поручительства по имущественным обязательствам,

26. Договоры кредита, займа (полученные и выданные),

27. Кассовые книги, журналы учета кассовых ордеров,

28. Отчеты о независимой оценке основных средств и иного имущества,

29. Список судебных исков (по обществу, учредителям и дочерним организациям), связанных с обществом,

30. Список досудебных разбирательств (по обществу, учредителям и дочерним организациям),

31. Список дел, находящихся в исполнительном производстве у судебных приставов (по обществу, учредителям и дочерним организациям),

32. Документы по проведенным взаимозачетам,

33. Бухгалтерскую отчетность,

34. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам,

35. Налоговые декларации по всем налогам за отчетный (налоговый) периоды (с отметками налоговой), при наличии уточненных деклараций - уточненные декларации,

36. Выписки банков по всем банковским счетам (в т.ч. валютным, депозитным),

37 Приходные и расходные кассовые ордера,

38. Авансовые отчеты,

39. Отчеты материально-ответственных лиц по учету материалов,

40. Путевые листы,

41. Инвентаризационные и сличительные ведомости за период и (или) их опись по основным средствам, запасам, дебиторской и кредиторской задолженности,

42. Акты выверки расчетов по поставщикам, подрядчикам, покупателям, заказчикам и прочим контрагентам (существенные, значительные обороты и остатки - более 20% от общих остатков и (или) оборотов),

43. Копии ПТС на автомашины и механизмы, по которым исчисляется транспортный налог,

44. Счета-фактуры и УПД,

45. Акты ввода и выбытия объектов основных средств,

46. Документы по заработной плате: кадровые приказы, своды начислений по видам оплат по зарплате (помесячно),

47. Приказы,

48. Регистры налогового учета.

Кроме того, ФИО1 просила присудить судебную неустойку в порядке ст.308.3 ГК РФ в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Представить истца, настаивал на удовлетворении исковых требований с учетом уточненных требований.

Общество представило письменные пояснения в порядке ст.81 АПК РФ, в котором указало, что истец злоупотребляет своим правом, его действия направлены против интересов ответчика; в обоснование Общество сослалось на другие судебные споры и то, что истец ранее являлся участником юридического лица - фактического конкурента ответчика.

Из материалов дела следует, что участниками Общества являются ФИО4 -25% доли, ФИО1-25% доли, ООО «Магнум Проект» - 50%; генеральный директор – ФИО5

Судом установлено, что истец обращался к Обществу с запросом о предоставлении документов, который был получен Обществом 10.08.2023г.

Факт получения требования ответчиком не оспаривается.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, суд, считает, исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

В соответствии с положениями абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В Информационном письме №144 разъяснено, что из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Анализируя возражения Общества, доводы истца и представленные документы, суд считает, что исковые требования в части предоставления документов подлежат удовлетворению полностью.

Суд отмечает, что Обществом не представлено сведений об отсутствии тех или иных документов, обоснование причин не возможности представления спорных документов.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что ФИО1 до 16.09.2022г. являлась участником ООО «Волга Грейн», занимающегося идентичной деятельностью в Саратовской области.

Указанный довод подлежит отклонению.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). О последнем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из п. 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Тем самым, действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу злоупотребляет своим правом исключительно во вред интересам другого лица.

Надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что истец, требуя у общества копии спорных документов, злоупотребляет правами и действует в ущерб интересам общества, в дело не представлены. В этой связи, основания полагать, что интерес ФИО1 в истребовании спорных документов обусловлен не наличием у нее заинтересованности в получении достоверной и полной информации о деятельности общества, ее требование о предоставлении копий спорных документов направлено не на защиту ее субъективных прав, а недобросовестностью истца с целью причинения вреда обществу, у суда не имеется.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии в ООО «Черняховский Аграрий» установленного режима коммерческой тайны согласно Федеральному закону от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне».

Также ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества, осуществляющим предпринимательскую деятельность на территории Калининградской области.

По мнению суда, то обстоятельство, что истец ранее (более года назад) являлась участником общества осуществлявшего аналогичную предпринимательскую деятельность в Саратовской области, само по себе не является основанием для отказа в предоставлении документов, в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции.

Ответчиком не представлено доказательств, что запрошенные истцом документы у общества отсутствуют, либо были утрачены или уничтожены (акты, справки и т.д.). Ответчик не привел достаточных доказательств невозможности передачи ответчику истребуемых документов.

Ссылка ответчика на позицию ФИО1 в делах №А21-6361/2022, А21-4534/2022, А21-8334/2023, свидетельствует лишь о наличии корпоративного конфликта, в условиях которого участник Общества тем более не должен быть ограничен в предоставлении запрашиваемых документов.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется положениями ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходит из права истца на получение документов и информации об обществе, отсутствии доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов. При этом, сам по себе тот факт, что истец ранее являлась участником юридического лица с аналогичным видом деятельности и наличие корпоративных судебных споров, не является достаточным основанием для отказа в предоставлении истцу как участнику общества спорных документов. Доказательств, свидетельствующих о том, что истец реально совершает действия, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции, судом не установлено.

Арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 174 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статьи 304 названного Кодекса), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Также в силу пунктов 31, 32 Постановления N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В данном случае суд, исходит из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов сторон, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в установленный срок, а также конкретных обстоятельств дела, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения судебного акта.

В соответствии с положениями ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Черняховский Аграрий» в течении 5 (пяти) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов: