Решение по делу № А83-9664/2024 от 24.04.2025 | Арбитражный суд Республики Крым

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Симферополь

24 апреля 2025 года Дело №А83-9664/2024

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Артемьевой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу: <...>, кабинет 122, материалы дела по иску акционерного общества «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2015, ИНН: <***>) к акционеру Акционерного общества «Крымское племпредприятие» ФИО1, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество «Регистратор КРЦ» (350020, <...> литер а, 4 этаж, помещения 2-17, 19, 22-27) о возмещении ущерба,

при участии (до перерыва):

от истца - ФИО2, личность установлена паспортом гражданина РФ,

участники судебного процесса не явились,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Крым к акционеру Акционерного общества «Крымское племпредприятие» ФИО1, в котором просит суд взыскать причиненный обществу ущерб в размере 75 460 рублей.

Определением 20.09.2024 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного заседания.

Протокольным определением от 20.11.2024, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство было отложено на 27.03.2025.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 10.04.2025.

Участники процесса в судебное заседание после перерыва не явились, о причинах неявки суд не уведомили, представитель третьего лица ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявлял, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела доказательства.

Учитывая, что участники процесса о начале судебного процесса извещены надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и перешел к судебным прениям. После предоставления реплик, суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, судом установлено следующее.

02.02.2023 в адрес АО «Крымское племпредприятие» (далее - общество) от акционера общества - ФИО1 поступило отправление с почтовым идентификатором 29751378008901, содержащее оферту о продаже акций акционерного общества от 27.01.2023.

Согласно п. 4.16 Устава общества акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества.

В соответствии с п. 6.8 Устава общества сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления.

Как следует из иска, во исполнение требований законодательства и Устава Общества, между АО «Крымское племпредприятие» (заказчик) и АО «Регистратор КРЦ» (исполнитель) 03.02.2023 был заключен договор возмездного оказания услуг б/н. Перечень услуг, предоставляемых исполнителем заказчику в рамках указанного договора: осуществить в срок до 06.02.2023 (включительно) отправку/рассылку акционерам Заказчика информационного письма (оферту о продаже акций акционерного общества).

Услуги стоимостью 75 460,00 рублей по указанному договору исполнителем выполнены, и заказчиком приняты, что подтверждается актом №750 от 06.02.2023г. обществом оказанные исполнителем услуги оплачены (платежное поручение №16 от 15.02.2023г.).

Вместе с тем, как следует из оснований иска, в период после направления оферты с 02.02.2023 года по настоящий момент акционер АО «Крымское племпредприятие» ФИО1 какую-либо сделку по отчуждению каким-либо образом принадлежащих ему акций в акционерном капитале общества не осуществил, на момент обращения с иском размер его дели не изменен.

Истец полагает, что оферта о продаже акций содержала сведения о намерении продать акции акционерного общества без фактического намерения, то есть была фиктивной.

Полагая, что в связи с указанными обстоятельствами АО «Крымское племпредприятие» понесло ущерб в размере 75 460,00 рублей, и, поскольку в досудебном порядке спор разрешен не был, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что пунктом 3.1. Договора стоимость услуг составляет 220,00 рублей за одно почтовое отправление по России, а согласно акту Nº 750 от 06.02.2023 и счету на оплату Nº1179 от 06.02.2023, АО «Регистратор КРЦ» осуществило рассылку информационных писем акционерам АО «Крымское племпредприятие» на сумму 75 460,00 рублей, при этом, ни в акте, ни в счете не указано количество направленных акционерам информационных писем. Также ответчик указал, что в соответствии с Приложением к приказу ФГУП «Почта Крыма» от 18.11.2022 Nº 776 «Тарифы на услугу по пересылке внутренней письменной корреспонденции, предоставляемую ФГУП «Почта Крыма», стоимость отправки одного заказного письма в пределах территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя на 06.02.2023г. составляла 60,00 рублей, из чего следует, что предусмотренная спорным договором стоимость услуг по отправке писем более чем в 3,6 раза превышает тарифы отправки заказных писем ФГУП «Почта Крыма», и, по мнению ответчика, является необоснованно завышенной. При этом, в отзыве ответчик в целом не отрицал факта направления писем и выразил готовность оплатить действительную стоимость отправки почтовой корреспонденции по тарифам, установленным государственным учреждением.

Третье лицо представило письменные пояснения по сути спора, из которых усматривается, что между АО «Крымское племпредприятие» и АО «КРЦ» заключен Договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг №15-06/50/1-СМ от 08.06.2015, согласно условиям которого регистратор по поручению эмитента оказывает услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент их оплачивает. Помимо оказания услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг регистратор по поручению эмитента оказывает и иные услуги, не противоречащие законодательству Российской Федерации на основании дополнительных соглашений (договоров).

Третье лицо подтвердило, что 03.02.2023 между АО «Крымское племпредприятие» и АО «КРЦ» был заключен Договор оказания услуг согласно которому АО «КРЦ» осуществил рассылку акционерам АО «Крымплемпредприятие» информационное письмо (оферту о продаже акций акционерного общества), а также то, что АО «КРЦ» были выполнены все работы и услуги, предусмотренные Договором.

При этом, согласно сведений Регистратора из системы ведения реестра Акционерного общества «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» за период 02.03.2021 - 23.01.2025 операции по переходу права собственности на ценные бумаги, учитываемые лицевом счете владельца ФИО1 отсутствуют.

Рассмотрев требования о возмещении убытков, суд находит их подлежащими удовлетворению, применительно к следующему.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Одним из условий ответственности является наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступившими неблагоприятными для истца последствиями. При этом причинная связь должна быть юридически значимой. Причинная связь признается юридически значимой, если поведение причинителя непосредственно вызвало возникновение вреда. Причинная связь признается имеющей юридическое значение и в случаях, когда поведение причинителя обусловило реальную, конкретную возможность наступления вредных последствий. Вред, возмещаемый по правилам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен быть вызван действиями причинителя вреда. Расходы, совершенные действиями самого потерпевшего, могут рассматриваться как реальный ущерб только если они совершены для целей восстановления права (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, право которого нарушено, в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, поскольку возникновение у лица права требовать возмещения убытков, что является мерой гражданско-правовой ответственности, обусловлено нарушением его прав, это лицо обязано доказать факт нарушения своего права, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между нарушением права и возникшими убытками.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Из перечисленных норм законодательства следует, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер убытков, вину лица в причинении убытков, причинно-следственную связь между действиями указанного лица и понесенными убытками.

Отсутствие одного из вышеназванных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении вреда.

Так, в ходе рассмотрения дела истец пояснил, что АО «Крымское племпредприятие» осуществлен ряд действий, связанный с проведением общего собрания акционеров в связи с поступившей от акционера ФИО1 офертой на отчуждение акций других акционеров, а договор возмездного оказания услуг б/н от 03.02.2023 был заключен между АО «Крымское племпредприятие» (Заказчик) и АО «Регистратор КРЦ» (Исполнитель) во исполнение требований законодательства и устава общества.

Материалами дела подтверждается факт оказания услуг по рассылке акционерам АО «Крымплемпредприятие» информационное письмо (оферту о продаже акций акционерного общества), предоставляемых АО «КРЦ» истцу в рамках заключенного договора от 03.02.2023.

При этом, судом учтено, что стоимость оказанных услуг, которая предъявлена истцом ко взысканию в качестве убытков, была вызвана необходимостью соблюдения законодательство установленного порядка извещения акционеров о намерении одного из акционеров продать свои акции (направления в адрес иных акционеров оферты о продаже акций акционерного общества).

Так, в соответствии с частью 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

В рассматриваемом случае, Уставом акционерного общества «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» иное не предусмотрено.

При этом, согласно п. 4.16. Устава общества акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества.

В соответствии с п. 6.8. Устава Общества сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления.

Так, из статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" также следует, что акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.

При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.

Таким образом, направление извещения явилось необходимостью соблюдения установленного законном порядка извещения акционеров.

Кроме того, судом учтено, что данная сделка заключена в рамках полномочий общества и его исполнительных органов, предусмотренных уставом.

Необходимость данной сделки обоснована тем, что АО «Регистратор КРЦ» является держателем реестра акционеров общества, владеет исчерпывающими данными о реквизитах акционеров, а также уполномочен на осуществление действий, связанных с подготовкой собраний акционеров, контролирует соблюдение требований законодательства при проведении общего собрания акционеров, обеспечивает контроль за законностью голосования акционеров, хранит листы голосования, осуществляет иные функции, связанные с его уставной деятельностью как держатель реестра акционеров общества.

Истец также пояснил, что данный способ исполнения предусмотренных законом обязательств по созыву общего собрания акционеров являлся на тот момент предпочтительным в связи с малым количеством работников в обществе и фактическим отсутствие канцелярии и иных лиц, отвечающих за документооборот в обществе.

Ответчиком указанные доводы истца не опровергнуты.

Пунктом 1.1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 Nº 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Указанные действия осуществлены АО «Регистратор КРЦ» в полном объеме, в надлежащие сроки и в установленном законом порядке, вместе с тем, в период после направления оферты с 02.02.2023 года по настоящий момент акционер АО «Крымское племпредприятие» ФИО1 какую-либо сделку по отчуждению каким-либо образом принадлежащих ему акций в акционерном капитале Общества не осуществил, в настоящий момент его доля не изменилась.

В связи с вышеуказанным АО «Крымское племпредприятие» понесло ущерб в размере 75 460,00 рублей, который возник с действиями акционера, а требования истца являются обоснованными, основаны на законе и подлежат удовлетворению.

Доводы истца о мнимости и фиктивности оферты в рассматриваемом случае не имеют значения, поскольку материалами дела, во всяком случае, подтверждается размер убытков, причинно-следственная связь между бездействием акционера (по дальнейшему уклонению от отчуждения акций) и наличием убытков, и вина акционера, уклонившегося от добровольного возмещения расходов общества на извещение акционеров общества, которое, в соответствии с частью 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и Объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

Учитывая вышеизложенное в совокупности, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

2. Взыскать с акционера Акционерного общества «Крымское племпредприятие» ФИО1 в пользу акционерного общества «Крымское предприятие по племенному делу в животноводстве» убытки в размере 75 460 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 3018 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.М. Лагутина