Решение по делу № А55-43439/2024 от 12.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

12 мая 2025 года

Дело №

А55-43439/2024

Резолютивная часть объявлена 22 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 мая 2025 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Волчковой У.В.,

рассмотрев в судебном заседании 22 апреля 2025 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к Открытому акционерному обществу "Завод Продмаш"

третье лицо ФИО2,

об обязании к совершению определенных действий,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3,

от ответчика, третьего лица – представитель ФИО4,

установил:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Завод Продмаш" об обязании, с учетом принятых судом уточнений на основании ст. 49 АПК РФ ответчика передать в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу передать документацию

За весь период деятельности ОАО «Завод Продмаш»:

- годовые и квартальные отчеты, решения о распределении прибыли;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета).

На 01.11.2024 г.:

- копия бухгалтерской базы 1С / SAP;

- расшифровка кредиторской задолженности по каждому контрагенту, основанию долга, с указанием срока исполнения обязательств и указанием сведений, имеющихся у Общества, о лояльности/аффилированности кредитора с должностными лицами и акционерами Общества;

- перечень неисполненных судебных актов о взыскании задолженности (в т.ч. в судах общей юрисдикции);

- информация о наличии и ходе разбирательств или проверок по доначислению налогов, проверок иных государственных органов хозяйственной деятельности Общества;

- перечень действующих забалансовых обязательств (залоги, поручительства) или соответствующие договоры;

- действующие договоры аренды земельных участков и иных основных средств;

- действующие договоры лизинга;

(за исключением договора аренды с ООО «Офис2014» от 23.12.2016, договора лизинга с АО «Сбербанк Лизинг» от 15.06.2022, ООО ЛК «Эволюция» от 14.06.2023);

- расшифровка запасов компаний;

- подробная информация о наличии товаров и материальных ценностей / вложениях, числящихся на балансе, но в действительности отсутствующих (с расшивкой по категориям, с указанием периода возникновения);

- расшифровка дебиторской задолженности по контрагенту, с основанием возникновения и сроком исполнения обязательств;

- планируемые выплаты и сроки выплат в этом году; БДЦС и финплан на 2024-2025 год;

- сведения о переговорах с действующими кредиторами.

За период 2020 - 2024 гг.:

- сведения о сделках, заключенных и/или исполненных (с расшифровкой по контрагенту, дате исполнения сделок, комментарии о лояльности/аффилированности контрагента), предмет договора которых превышает 1% от балансовой стоимости или рыночной стоимости имущества Общества с приложением договоров и иных документов, подтверждающих заключение и исполнение сделки;

- сведения об уголовных делах и производствах, имеющих отношение к деятельности Общества;

- иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

а также о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда, в случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против требований истца по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В обоснование возражений ответчик указал, что в ответ на обращение истцу была предоставлена частично документация о деятельности общества, отказ в предоставлении спорных документов ответчик обосновывает положениями п. 5 ст. 91 Федерального Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и отсутствием указания в требовании о предоставлении документов обоснованности интереса акционера в предоставлении информации. Ответчик заявил ходатайство о привлечении третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора акционеров общества, на основании ст. 51 АПК РФ суд отказал в удовлетворении ходатайства. Ответчик заявил о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции, суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика на основании ст. 143 АПК РФ. Третье лицо ФИО2 поддержало позицию ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, письменных пояснениях, суд признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

Как указал истец, ФИО1 (далее - ФИО1, Истец) является акционером ОАО «Завод Продмаш» (далее - Ответчик, Общество), владеющим 148 023 278 обыкновенных акций общества, что соответствует 25 % голосующих акций общества. Истцом в адрес Общества было направлено требование от 04.12.2024 г. о предоставлении документов и сведений в порядке ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») не позднее 20.12.2024 г. Указанное требование Общество исполнило частично, что послужило основание для обращения истца с данным требованием в суд. Отказ Общество мотивировало наличием судебного процесса по разделу имущества Истца и третьего лица, при этом в состав спорного имущества включена доля в размере 25 % акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительными документами, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 89 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано хранить документы, предусмотренные указанным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1).

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 закона, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2). Согласно положениям пункта 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями данного федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI. 1 названного федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества; 13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с указанным федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующей информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с данным федеральным законом являются крупными сделками и (или) сдежами, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 5 статьи 91 Закона об АО по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

Согласно п. 18.1. Устава общества в редакции, утвержденной решением годового общего собрания акционеров от 06.04.2010, к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве в обоснование отказа в предоставлении истцу спорных документов, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами о принадлежности истцу 25 % голосующих акций общества. Истец является акционером, имеющим в собственности 25% акций ОАО «Завод Продмаш», что подтверждается документами, копии которых представлены в материалы дела: выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 10.02.2025 о принадлежности истцу 148 023 278 обыкновенных акций общества, что соответствует 25 % голосующих акций общества , справкой об операциях, проведенных по лицевому счету истца, распоряжением о совершении операций по списанию/зачислению ценных бумаг на лицевой счет, согласно которому основанием для внесения записи в реестр является договор дарения. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, ответчик в соответствии со ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представил. Также суд отклоняет доводы ответчика относительно необходимости указания истцом деловой цели предоставления документов, поскольку требования п. 4 ст. 91 Закона об АО предусмотрены для акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. В соответствии со статьей 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Поскольку истец является собственником 25 % от общего количества акций общества, отказ общества в предоставлении истцу запрашиваемых документов по указанным обществом основаниям является незаконным.

Согласно пункту 11 статьи 91 Закона об АО документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона об АО, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

При указанных обстоятельствах, суд считает требования истца о предоставлении документов обоснованным в части. Требование истца о предоставлении документов в отношении общества за весь период его деятельности суд считает необоснованным, учитывая, что истец согласно представленным в материалы дела документам получил статус акционера с 2015 года, соответственно, начиная с 2015 года требования истца о предоставлении документов в отношении деятельности общества начиная с 2015 года следует удовлетворить. Также суд считает необоснованными требования истца об обязании ответчика предоставить следующие сведения: копия бухгалтерской базы 1С / SAP; расшифровка кредиторской задолженности по каждому контрагенту, основанию долга, с указанием срока исполнения обязательств и указанием сведений, имеющихся у Общества, о лояльности/аффилированности кредитора с должностными лицами и акционерами Общества; перечень неисполненных судебных актов о взыскании задолженности (в т.ч. в судах общей юрисдикции); информация о наличии и ходе разбирательств или проверок по доначислению налогов, проверок иных государственных органов хозяйственной деятельности Общества; перечень действующих забалансовых обязательств или соответствующие договоры; подробная информация о наличии товаров и материальных ценностей / вложениях, числящихся на балансе, но в действительности отсутствующих (с расшивкой по категориям, с указанием периода возникновения); планируемые выплаты и сроки выплат в этом году; БДЦС и финплан на 2024-2025 год; сведения о переговорах с действующими кредиторами. За период 2020 - 2024 гг.:- сведения об уголовных делах и производствах, имеющих отношение к деятельности Общества; иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».Суд не нашел оснований для удовлетворения требований истца в указанной части о предоставлении информации и сведений, поскольку истцом не определено, какие именно документы он просит истребовать, не обоснована в соответствии со ст. 65 АПК РФ необходимость их получения. В соответствии со статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы служат для отражения хозяйственных операций в регистрах бухгалтерского учета. Указанные истребованные истцом сведения не относятся к документам бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, понятие и требования к которым определяются Федеральным законом "О бухгалтерском учете" и не предусмотрены законом «Об акционерных обществах».

В отношении требования о предоставлении сведений о сделках, заключенных и/или исполненных (с расшифровкой по контрагенту, дате исполнения сделок, комментарии о лояльности/аффилированности контрагента), предмет договора которых превышает 1% от балансовой стоимости или рыночной стоимости имущества Общества с приложением договоров и иных документов, подтверждающих заключение и исполнение сделки суд считает необходимым и достаточным истребовать копии договоров, и иные документы подтверждающие заключение и исполнение сделок, предмет которых превышает 1% от балансовой стоимости или рыночной стоимости имущества общества, в остальной части в истребовании по указанному пункту следует отказать.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в части обязания ответчика к предоставлению в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда по данному делу в законную силу копий следующих документов :

за период деятельности ОАО «Завод Продмаш» начиная с 2015 года:

- годовые и квартальные отчеты, решения о распределении прибыли;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета).

на 01.11.2024 г.:

- договоры залога, поручительства;

- действующие договоры аренды земельных участков и иных основных средств;

- действующие договоры лизинга;

за исключением договора аренды с ООО «Офис2014» от 23.12.2016, договора лизинга с АО «Сбербанк Лизинг» от 15.06.2022, ООО ЛК «Эволюция» от 14.06.2023;

- расшифровка запасов компаний;

за период 2020-2024гг.:

-договоры, и иные документы подтверждающие заключение и исполнение сделок, предмет которых превышает 1% от балансовой стоимости или рыночной стоимости имущества общества. В остальной части в удовлетворении требований следует отказать.

Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения до даты фактического исполнения.

Обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно п. 32 постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что судебная неустойка в заявленном истцом размере (1 000 руб. в день) отвечает требованиям соразмерности и справедливости. В случае неисполнения решения суда в установленный срок, следует взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения, исчисляемую по истечении установленного судом срока для исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда.

Судебные издержки согласно ст. 110 АПК РФ следует отнести на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Обязать Открытое акционерное общество "Завод Продмаш" (ИНН <***> ) передать ФИО1 в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда по данному делу в законную силу копии следующих документов :

за период деятельности ОАО «Завод Продмаш» начиная с 2015 года:

- годовые и квартальные отчеты, решения о распределении прибыли;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета).

на 01.11.2024 г.:

- договоры залога, поручительства;

- действующие договоры аренды земельных участков и иных основных средств;

- действующие договоры лизинга;

- расшифровка запасов компаний;

за период 2020-2024гг.:

В остальной части в иске отказать.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок, взыскать с Открытого акционерного Общества "Завод Продмаш" (ИНН <***> ) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения, исчисляемую по истечении установленного судом срока для исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда.

Взыскать с Открытого акционерного Общества "Завод Продмаш"

(ИНН <***> ) в пользу ФИО1 15 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Л.С. Балькина