Арбитражный суд Челябинской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Челябинск
25 июля 2025 года Дело № А76-1360/2025
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 25 июля 2025 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Литвинчук Е.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белебезевой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Д», ОГРН <***>, с. Кусеево Республики Башкортостан,
к ФИО1, ФИО2,
при участии в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Завод Анкер» ИНН <***>.
о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Завод Анкер» (ИНН <***>) в размере 6 048 003 руб. 37 коп.,
при участии в судебном заседании до перерыва представителя ФИО1 – ФИО3, действующего на основании доверенности, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Вектор-Д» (далее – истец, общество «Вектор-Д») обратилось в арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО4 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по задолженности общества с ограниченной ответственностью «Завод Анкер» (далее – общество «Завод Анкер») в размере 6 048 003 руб. 37 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2024 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2025 исковые заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 10.03.2025.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Завод Анкер» ИНН <***>.
В ходе рассмотрения дела никто из потенциальных кредиторов общества «Завод Анкер» к рассматриваемому иску не присоединился, соответствующим правом не воспользовались.
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила заменить умершего ответчика ФИО4 на его правопреемника ФИО1. В подтверждение заявителем представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 26.09.2019 №63АА5770206 в соответствии, с которым, наследником ответчика является ФИО1.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2025 (резолютивная часть от 12.05.2025) в порядке процессуального правопреемства произведена замена умершего ответчика ФИО4 на его правопреемника ФИО1.
Протокольным определением от 08.07.2025 суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения требований возражал, по доводам, изложенным отзыве.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 08.07.2025 был объявлен перерыв до 16.07.2025. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания. Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание после перерыва не явились, о времени и месте рассмотрении заявления извещены надлежащим образом, путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении суда.
Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела без их участия (пункт 5 статьи 156 АПК РФ).
Необходимо также отметить, что в сети «Интернет» на сайте Картотека арбитражных дел имеется вся информация о движении дела, которую заинтересованные лица обязаны отслеживать самостоятельно (абзац 2 пункт 6 статьи 121 АПК РФ).
Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте судебного разбирательства дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве и иных процессуальных прав, поэтому не является препятствием для рассмотрения дела судом.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ заявление рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.
При рассмотрении заявления установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.
Как следует из материалов дела, в рамках дела № А76-15859/2016 о банкротстве акционерного общества «Резерв» конкурсный управляющий должника ФИО5 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление (вх. № 52440 от 28.08.2019), в котором просил:
1. Признать недействительным перечисление АО «Резерв» (ранее ЗАО «Завод Анкер») денежных средств с 29.12.2015 г. по 21.06.2016 г. в адрес ООО «Завод Анкер» в сумме 6 048 003 руб. 37 коп.
2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Завод Анкер» суммы в размере 6 048 003 руб. 37 коп.
Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-15859/2016 от 10.02.2020 г. признана недействительной сделкой перечисление должником акционерным обществом «Резерв» денежных средств за период с 29.12.2015 по 21.06.2016 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Завод Анкер» в сумме 6 048 003 руб. 37 коп. Применены последствия недействительности указанной сделки. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Завод Анкер» в пользу акционерного общества «Резерв» денежные средства в размере 6 048 003 руб. 37 коп.
Судебным актом установлен факт аффилированности АО «Резерв» по отношению АО «Нефтегазмонтаж» (определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2018, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018).
Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-15859/2016 от 09.09.2021 г. произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Резерв» на общество «Вектор-Д».
Исполнительное производство №103292/21/74020-ИП от 17.05.2021г. №103295/21/74020- СД окончено 02.07.2021 г. на основании статьи 46 части 1 пункта 3 ФЗ «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229-ФЗ (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества).
06.10.2022 г. общество «Вектор-Д» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества «Завод Анкер» несостоятельным (банкротом).
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-33002/2022 от 20.04.2023 г. производство по делу о банкротстве в отношении общества «Завод Анкер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращено, в связи с отсутствием имущества и денежных средства достаточного для проведения процедуры банкротства и удовлетворения требований кредиторов.
Общество «Вектор-Д», сославшись на указанные обстоятельства, указав, что требования не погашены, невозможность погашения требований возникла вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, обратилось с настоящим иском о привлечении руководителя и участника должника к субсидиарной ответственности.
Согласно пункту 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом (пункт 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве).
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства (пункт 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве).
Поскольку общество «Вектор-Д» является кредитором общества «Завод Анкер», производство о банкротстве № А76-33002/2022 прекращено в связи с отсутствием средств на проведение мероприятий процедуры банкротства, истец обладает правом на подачу заявления о привлечении контролирующего общества «Завод Анкер» лица к субсидиарной ответственности.
Исследовав представленные письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.
Особенности рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролировавших его лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов регламентированы статьей 61.11 Закона о банкротстве.
Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, а потому материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3)).
В соответствии с положениями статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Исходя из пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:
1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;
2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;
3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пока не доказано иное, к контролирующим должника лицам относится руководитель должника (подпункт 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Согласно представленным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Завод Анкер» зарегистрировано 26.11.2013.
Единственным участником ООО «Завод Анкер» является ООО «Нефтегазовые технологии» (ИНН <***>).
В свою очередь единственным участником ООО «Нефтегазовые технологии» является ФИО4.
ФИО4 является отцом ФИО6 – единственного участника АО «Нефтегазмонтаж» (ОГРН <***>).
Единоличным исполнительным органом ООО «Завод Анкер» являлся ФИО2.
В качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности истец указывает на факт совершения убыточной сделки (согласование или ее одобрение), способствовавший доведению должника до банкротства.
Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве).
Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества (совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств, в том числе: если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
В силу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если:
1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось;
2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен;
3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце первом пункта 16 постановления Пленума ВС РФ № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к банкротству подконтрольного общества (невозможности погашения требований кредиторов), понимаются такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, следует, что установленная подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
В процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.
Презумпция совершения невыгодной сделки может применяться тогда, когда инициированная контролирующим лицом невыгодная сделка являлась существенно невыгодной, в том числе применительно к масштабам деятельности должника. В частности, надлежит дать правовую оценку существенности произведенным ответчиком манипуляциям с конкурсной массой, а именно, сопоставить размер неудовлетворенных требований кредиторов с размером потерь от невыгодных сделок.
Следует отметить, что сам по себе факт отказа в признании недействительной сделки не препятствует применению указанной доказательственной презумпции. Применение рассматриваемой доказательственной презумпции не ограничено случаями признания сделок недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (презумпция включает такие сделки, а не ограничивается ими). Основным условием применения презумпции является причинения сделкой существенного вреда.
Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Как следует из картотеки арбитражных дел, вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А76-15859/2016 (18АП-16005/2021) определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу № А76-15859/2016, на основании которого заявлен настоящий иск, отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Резерв» ФИО7 о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в период с 29.12.2015 по 21.06.2016 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Завод Анкер» в сумме 6 048 003,37 рублей отказано.
Таким образом, судебный акт, на котором истец основывает свои требования отменен, в связи с чем нарушенное право истца в настоящий момент отсутствует.
Суд предлагал истцу уточнить исковые требования в порядке и на основании статьи 49 АПК РФ с учетом вступивших в законную силу судебных актов.
Данным правом истец в соответствии с вышеуказанными положениями АПК РФ в ходе судебного разбирательства не воспользовался.
В силу статей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Наличие иных оснований для привлечения к гражданско-правовой ответственности, истцом не представлены и из материалов дела не следует.
На основании вышеизложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.
Госпошлина по иску составляет 53 240 руб. 00 коп.
При обращении истца с настоящим заявлением, истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения спора по существу.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании приведенной нормы с учетом отказа в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Д» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 53 240 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Судья Е.Ф. Литвинчук
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.