ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2025 года

Дело №А21-5692/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фолленвейдером Р.А.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 05.03.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1718/2025) общества с ограниченной ответственностью «РЭДСЛАЙ» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 по делу № А21-5692/2024 (судья Залужная Ю.Д), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «РЭДСЛАЙ»

к обществу с ограниченной ответственностью «БРАВО»

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РЭДСЛАЙ» (далее – истец, ООО «РЭДСЛАЙ») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее – суд) к обществу с ограниченной ответственностью «БРАВО» (далее – ответчик, ООО «БРАВО») с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 22 299 898,99 руб.

Решением суда от 10.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что судом не принято во внимание, что ответчиком предусмотренная частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обязанность по направлению или представлению в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыва на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, не исполнена.

По мнению истца, указание суда на отсутствие определённых документов у истца не означает, что денежные средства не перечислялись, и не может быть признано в данном случае обоснованным и отвечающим правильному распределению бремени доказывания между сторонами.

Истец считает, что отклоняя представленные Обществом в обоснование иска доказательства и приведенные доводы, суд фактически исполнил обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, тем самым нарушив такие принципы арбитражного процесса как состязательность и равноправие сторон.

Также истец указывает, что ссылка суда об отсутствии реальности заключенной между истцом и ответчиком сделки и, как следствие, о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, является несостоятельной, так как большую часть исследуемого периода представитель ООО «РЭДСЛАЙ» ФИО1 генеральным директором Общества не являлся, а недостоверность генерального директора ООО «БРАВО» далее обжаловалась в кассационном порядке как в Арбитражный суд Северо-Западного округа, так и в Верховном Суде Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.01.2022 между ООО «РЭДСЛАЙ» и ООО «БРАВО» был заключен договор об оказании услуг по продвижению продукции № 28ПП (далее - Договор), предметом которого являлось продвижение продукции торговых марок: «Я люблю готовить», «Провансаль ЕЖК», «Мечта хозяйки», «Маслава», «Food Expert», «Готовим дома», «Солнечная линия», «Чудесница», «Букет», «Щедрое лето», «Россиянка», «Жар-печка», «Саратовский», «Фритюрный», «Ярко», «Формула чистоты», «Colibri fiori», «SolPro», «GRAND» в торговых точках (Приложение №1 к договору об оказании услуг по продвижению продукции № 28ПП от 17.01.2022).

Цена договора сторонами не согласована.

В рамках исполнения своих обязательств по Договору ООО «РЭДСЛАЙ» перечислило на расчётные счета ООО «БРАВО», открытые в ПАО «РОСБАНК» и ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ, денежные средства в размере 22 299 898,99 руб. (платёжные поручения за период с 25.10.23 по 07.03.24).

Поскольку, как указывает истец, ООО «БРАВО» обязательства по Договору не были исполнены, денежные средства ООО «РЭДСЛАЙ» не возвращены, возникли основания для предъявления в суд иска.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2018 N 10-П, содержащееся в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушение прав и свобод других лиц (статья 17, часть 3); соответственно данное правовое регулирование, как оно осуществлено федеральным законодателем, не исключает использование института неосновательного обогащения за пределами гражданско-правовой сферы и обеспечения с его помощью баланса публичных и частных интересов, отвечающего конституционным требованиям (постановление от 24.03.2017 N 9-П).

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчике - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ответчика налоговым органом 19.01.2023 внесена запись за №2233900014148 от 19.01.2023 о недостоверности сведений в отношении генерального директора ООО «Браво».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу А21-930/2023 установлено, что собранные налоговым органом доказательства не подтверждают фактическое осуществление ФИО2 руководства деятельностью Общества и наличие реальной связи с данной организацией, а напротив, свидетельствуют о номинальности его как учредителя и директора ООО «Браво».

Документы, подтверждающие осуществление юридически лицом реальной хозяйственной деятельности с участием и под руководством ФИО2, отсутствуют.

В определении от 24.09.24 и повторно в определении от 22.10.24 суд первой инстанции предложил истцу представить в суд документы, однако требуемые документы, кроме оригинала договора и платежных поручений, предъявленного на обозрение истцом, суду не представлены ввиду их отсутствия.

Из материалов дела следует, что представитель истца ФИО1 является одновременно участником ООО «РЭДСЛАЙ», а по делу А21-930/2023 представителем ответчика – ООО «БРАВО».

Как верно указал суд первой инстанции, осуществляя перевод ответчику денежных средств от своей фирмы за услуги, обозначенные в договоре № 28 ПП от 17.01.2022 в период с 25.10.23 по 07.03.24 (к моменту вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления по делу А21-930/2023), истец не мог не быть осведомлен о номинальности директора ООО «БРАВО» и отсутствие реальной хозяйственной деятельности данного юридического лица.

Определением Арбитражного суда Калининградской области по делу А21-12367/2024 принято к производству заявление ООО «БРАВО» (представитель ФИО1) к УФНС по КО о признании незаконным бездействия, выразившегося в отказе принять заявление о распоряжении путем возврата суммы денежных средств в размере 19 986 057,55 руб.

При указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии реальности заключенной между истцом и ответчиком сделки и, как следствие, о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, что в силу части 2 статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 10 ГК РФ пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам жалобы, непредставление ответчиком отзыва на исковое заявление в рассматриваемом случае не является основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку из материалов дела следует, что ответчик извещался судом о проведении по делу досудебной подготовки (л.д. 34-39), в его адрес истцом было направлено исковое заявление (л.д. 28), однако ответчик в судебное заседание не явился, возражения на исковое заявление не направил.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, судом первой инстанции ответчику предоставлена возможность направить отзыв на исковое заявление, однако отзыв на исковое заявление ответчик не представил, что не исключает обязанность суда проверить обоснованность исковых требований.

Довод жалобы о том, что указание суда на отсутствие определённых документов у истца не означает, что денежные средства не перечислялись, и сделано при неправильном распределении между сторонами спора бремени доказывания, подлежит отклонению на основании следующего.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 36, 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из принципа состязательности сторон, по общему правилу обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. При принятии искового заявления к производству суд указывает на распределение бремени доказывания по заявленному истцом требованию (часть 1 статьи 9, части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ).

Арбитражный суд, установив, что представленных доказательств недостаточно для рассмотрения дела по существу, вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства (пункт 36 названного постановления).

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику представить в материалы дела доказательства принадлежности истцу товарного знака (марок) «Я люблю готовить», «Провансаль ЕЖК», «Мечта хозяйки», «Маслава», «Food Expert», «Готовим дома», «Солнечная линия», «Чудесница», «Букет», «Щедрое лето», «Россиянка», «Жар-печка»; представить сведения о принадлежности истцу торговых помещений, в которых планировалась продвижение торговых марок «Я люблю готовить», «Провансаль ЕЖК», «Мечта хозяйки», «Маслава», «Food Expert», «Готовим дома», «Солнечная линия», «Чудесница», «Букет», «Щедрое лето», «Россиянка», «Жар-печка» и их адреса.

Вместе с тем таких доказательств, в том числе доказательств оснований для перечисления денежных средств ответчику в течении длительного периода, истцом представлено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения спора, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания.

При рассмотрении дела судом правильно распределено бремя доказывания с учетом требований закона, возникших между сторонами правоотношений, созданы надлежащие условия для правильного рассмотрения дела, выводы суда по существу отклоненных доводов стороны истца приведены в оспариваемом решении с указанием необходимых мотивов.

Ссылка в жалобе на нарушение судом принципов равноправия и состязательности сторон (по тому мотиву, что отклоняя представленные Обществом в обоснование иска доказательства и приведенные доводы, суд фактически исполнил обязанность ответчика по опровержению доказательств) признается несостоятельной, поскольку сторонам предоставлены равные возможности для доказывания, а оценка представленных в материалы дела доказательств проведена судом первой инстанции по правилам статей 9,65, 68, 71 АПК РФ.

Предоставленной возможностью доказывания сторона истца не воспользовалась, доказательств, указанных в определении суда от 24.09.24 и повторно в определении от 22.10.24 в не представила.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно рассмотрел дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания.

Вопреки доводам жалобы вывод суда первой инстанции об отсутствии реальности заключенной между истцом и ответчиком сделки и, как следствие, о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, является верным, доказательств, опровергающих вывод суда, истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 по делу № А21-5692/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев