АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ 440026, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 55-36-96,
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
город Пенза Дело № А49-9388/2023 08 ноября 2023 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.В. Кудрявцевой, при ведении протокола секретарем Н.Н. Галовой, рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп» ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>, 442780, <...> двлд. 2К/1, кв. 1)
к Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 440008, <...>) (правопредшественник Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы, ОГРН <***>, ИНН <***>, 440066, <...>)
о продлении срока ликвидации общества, при участии: от истца: ФИО1 – председатель ликвидационной комиссии,
установил:
В Арбитражный суд Пензенской области обратился истец ООО ЮБК-Групп» в лице ликвидатора ФИО1 с иском к ИФНС по Октябрьскому району г.Пензы о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЮБК- Групп» на шесть месяцев.
07.11.2023г. от УФНС по Пензенской области поступило ходатайство о замене стороны в деле его правопреемником.
В обоснование ходатайства, заявитель указал следующее: в соответствии с приказом Федеральной налоговой службы от 12.07.2023 № ЕД-7-4/463 «О структуре Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Заречному Пензенской области реорганизована путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области.
Указанным приказом установлено, что с 30.10.2023 правопреемником Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы в отношении задач, функций, прав и обязанностей и иных вопросов деятельности является Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.
На основании изложенного, Управление налоговой службы просит суд произвести замену ответчика по делу - Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы на Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.
Судом установлено, что 30.10.2023г. в ЕГРЮЛ в отношении ИФНС по Октябрьскому
району г. Пензы внесена запись № 2235801040176 о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области.
Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация бывает в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
В силу п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В силу ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о замене ответчика - ИФНС по Октябрьскому району г. Пензе на его процессуального правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.
Судебное разбирательство назначено на 08.11.2023г. Представитель истца поддержал заявленные требования.
Ответчик представил отзыв на заявление, в котором возражает против удовлетворения заявления, по основаниям, подробно изложенным в отзыве.
Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области поддерживает позицию инспекции, изложенную в отзыве на иск, ранее направленном в адрес суда, просит дело рассмотреть в отсутствие представителя Управления (вх. от 07.11.2023г.).
Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, просил о рассмотрении дела в его отсутствие.
Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.
Арбитражный суд, заслушав представителя истца, изучив материалы дела, установил следующее:
Общество с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп» зарегистрировано 11.02.2022г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником общества является Лагашин Дмитрий Александрович.
21 апреля 2022г. единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп» принято решение о ликвидации общества в срок до 10.04.2023г. Руководителем ликвидационной комиссии назначен ФИО1.
28 апреля 2022г. в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении общества в стадии ликвидации.
В связи с невозможностью завершить ликвидацию в установленный срок, т.е. 21.04.2023г. общество обратилось в суд с настоящим иском о продлении срока для добровольной ликвидации общества ООО «ЮБК-Групп» на 6 месяцев.
В обоснование заявления истец указал, что в отношении заявителя налоговым органом - МИФНС № 3 по Пензенской области назначена выездная налоговая проверка, что послужило препятствием к своевременному завершению процесса ликвидации, в настоящий момент ликвидация не завершена, в связи с этим заявитель просит продлить срок добровольной ликвидации на 6 месяцев.
Ответчик, возражая против удовлетворения заявления, указал, что максимально возможный срок для ликвидации общества с ограниченной ответственностью составляет 18 месяцев (1,5 года).
Решение о ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП» было принято единственным участником общества ФИО1 21.04.2022г., таким образом, ликвидация Общества должна быть завершена в срок не позднее 21.04.2023г., продление срока ликвидации общества возможно лишь до 21.10.2023г. Продление срока ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП», проводимой по решению участника от 21.04.2022г., позже указанной даты (21.10.2023) действующим законодательством не предусмотрено.
Также ответчик в отзыве указал, что в настоящее время в отношении ООО «ЮБК- ГРУПП» МИФНС № 3 по Пензенской области проводится выездная налоговая проверка.
В соответствии с пп. «в» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.
Поскольку до вступления в силу итогового документа по результатам выездной налоговой проверки закон запрещает представление сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, которое является промежуточным этапом процедуры ликвидации, то тем более не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры - внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица.
Таким образом, до окончания выездной налоговой проверки, проводимой в отношении ликвидируемого юридического лица, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки ликвидация ООО «ЮБК-ГРУПП» не может быть завершена.
При таких обстоятельствах, продление судом срока ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП» до 21.10.2023г. не будет способствовать завершению процедуры ликвидации данного общества, при условии проведения в отношении общества выездной налоговой проверки, которая на
сегодняшний день не завершена, и не вступил в силу итоговый документ по результатам такой проверки.
Проверив доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что уважительных причин пропуска установленного срока для добровольной ликвидации заявителем не названо.
Рассмотрев заявление о продлении срока ликвидации, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Исходя из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
После завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества, возможно, не ранее чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Из материалов дела следует, что решение участников общества о ликвидации ООО «ЮБК-Групп» 21.04.2022г., следовательно, ликвидация общества должна быть завершена в срок до 21.04.2023г.
Поскольку Закон N 14-ФЗ предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.
Продление срока ликвидации на шесть месяцев подлежит исчислению с момента истечения срока ликвидации, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ.
Основания для продления срока ликвидации за пределами срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, истцом не названы.
Таким образом, максимально возможный срок для ликвидации общества с ограниченной ответственностью составляет 18 месяцев (1,5 года).
Решение о ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП» было принято единственным участником общества ФИО1 21.04.2022г., таким образом, ликвидация общества должна быть завершена в срок не позднее 21.04.2023г.
При этом продление срока ликвидации общества судом возможно лишь до 21.10.2023г.
Продление срока ликвидации ООО «ЮБК-ГРУПП», проводимой по решению участника от 21.04.2022г, позже указанной даты (21.10.2023г.) действующим законодательством не предусмотрено.
Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке. Пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ прямо и недвусмысленно установлен срок ликвидации общества, а также срок, на который он может быть продлен.
Таким образом, срок ликвидации ООО «ЮБК-групп» с учетом продления допустим до 21.10.2023г., следовательно, на дату рассмотрения заявления ликвидатора указанный срок истек.
При этом, исходя из смысла положений пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, общество должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.
При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое Законом возлагается определенная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.
Доказательства наличия у ликвидатора объективных препятствий для своевременного обращения в суд с учетом истечения сроков добровольной ликвидации 21.04.2023г. с заявлением о продлении данного срока в материалы дела не представлены.
В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Поскольку на дату рассмотрения искового заявления истекли допустимые сроки продления процедуры ликвидации, а положениями пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ не предусмотрена возможность повторного продления срока ликвидации в судебном порядке, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А55-33296/2019 от 14.05.2020г.
При этом суд принимает во внимание тот факт, что участник общества в силу пункта 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ вправе повторно через уполномоченный орган принять решение о добровольной его ликвидации.
Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.
Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре,6 000 рублей (в ред. Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ).
Заявление о продлении срока добровольной ликвидации облагается государственной пошлиной применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ как иное заявление неимущественного характера и подлежит рассмотрению по общим правилам искового производства с учетом положений главы 22 АПК РФ.
При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 8 000 руб., в соответствии ст. 333.40 НК РФ, излишне уплаченная госпошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп» оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.
Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ЮБК-Групп» излишне уплаченную по чеку-ордеру № 4993 от 08.09.2023г. государственную пошлину в сумме 2 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Пензенской области.
Судья Ж.В. Кудрявцева
6