Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-4447/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Чинилова А.С.,
судей Бадрызловой М.М.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи, веб-конференции помощником судьи Нугмановой С.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 08.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кребель Д.А.) и постановление от 04.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лопатина Ю.М., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу № А03-4447/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Краевой коммерческий Сибирский социальный банк» (656049,<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (Алтайский край, Ключевский р-н, с. Ключи, ИНН <***>) о взыскании 3 675 674 руб. 54 коп., а также 44 378 руб. 37 коп. в возмещение расходовпо оплате государственной пошлины; встречному исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Краевой коммерческий Сибирский социальный банк» о зачете 3 675 674 руб. 54 коп. в счет исполнения обязательства ФИО2 по возврату денежных средств, предоставленных обществом с ограниченной ответственностью «Краевой коммерческий Сибирский социальный банк» в рамках процедуры несостоятельности (банкротства)№ А03-15979/2018, и взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Краевой коммерческий Сибирский социальный банк» 6 356 519 руб. 56 коп.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Федоров Е.И.) в заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Краевой коммерческий Сибирский социальный банк» – ФИО3 по доверенности от 01.12.2021 № 230 (срок действия по 31.12.2025), паспорт, диплом.
В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 31.05.202422АА 3885034 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Краевой коммерческий Сибирский социальный банк» (далее – истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Алтайского краяк индивидуальному предпринимателю, главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 3 675 674 руб. 54 коп., а также 44 378 руб. 37 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края к банку со встречным исковым заявлением о зачете 3 675 674 руб. 54 коп. в счет исполнения обязательства ФИО2 по возврату денежных средств, предоставленных банком в рамках процедуры его несостоятельности (банкротства) по делу № А03-15979/2018, и взыскании с банка 6 356 519 руб. 56 коп.
Решением от 08.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда,с ФИО2 в пользу банка взыскана сумма в размере 3 675 674 руб. 54 коп., предоставленная на условиях договора беспроцентного займа, также 44 378 руб. 37 коп.в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
В обоснование жалобы приведены следующие доводы: ссылки судов на судебные акты по делу № А03-15979/2018, не имеют преюдициального значения, поскольку обстоятельства, связанные с причинением вреда ФИО2 действиями банкане исследовались и не оценивались судами в рамках вышеуказанного дела; банк в рамках дела о банкротстве ФИО2 действовал не в его интересах, а злоупотребив правом, погасил только реестровые требования кредиторов, между тем остались кредиторы чьи требования подлежали удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника – ФИО5, ФИО6 (далее – зареестровые кредиторы); банком причинены убытки в виде недополучения в конкурсную массу денежных средств в размере 10 032 194 руб. 10 коп.; судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в передаче дела по подведомственности.
Банк предоставил возражения на кассационную жалобу, в которыхс доводами ФИО2 не согласен, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Изучив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.12.2015 между банком (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа с обременением ипотекой в силу закона (далее – договор от 07.12.2015).
Предметом договора от 07.12.2015 являлось недвижимое имущество, расположенное по адресу: Алтайский край, с. Васильчуки, Ключевской район, в границе Васильчуковского сельсовета, а именно: гидротехническое сооружение, назначение сооружения ирригационных и мелиоративных систем, общей площадью 15 410 208 кв.м, кадастровый номер 22:18:010102:655, и 14 земельных участков.
Стоимость имущества определена сторонами в размере 201 873 882 руб. 01 коп.
В соответствии с пунктом 4.3 договора от 07.12.2015 имущество считается находящимся в залоге у продавца. Этим же пунктом стороны согласовали начальную продажную стоимость на случай реализации имущества – 60 562 164 руб. 60 коп.
Впоследствии ФИО2 обязательства по возврату денежных средств исполнялись ненадлежащим образом.
26.09.2017 между банком и ФИО2 заключен договор о замене исполнения обязательства (отступное) (далее – договор об отступном), согласно которому обязательство покупателя по уплате банку выкупной стоимости недвижимого имущества по договору от 07.12.2015 признается прекращенным полностью на сумму остатка долгав размере 200 643 882 руб. 01 коп. в связи с передачей в качестве отступногов собственность банка недвижимого имущества по цене 200 643 882 руб. 01 коп., являющегося предметом по договору от 07.12.2015.
Определением от 13.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края в отношении ФИО2 возбуждено дело № А03-15978/2018 о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 13.12.2019 (резолютивная часть 09.12.2019) Арбитражного суда Алтайского края в отношении ФИО2 введена процедура наблюдения.
Решением от 11.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу№ А03-15978/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.
Определением от 28.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу№ А03-15978/2018 удовлетворено заявление банка о намерении погасить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, должника в размере3 675 674 руб. 54 коп. (статьи 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).
Банк по платежному поручению от 16.10.2023 № 127165 перечислил на специальный банковский счет должника денежные средства в размере 3 675 674 руб. 54 коп.
Определением от 30.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу№ А03-15978/2018 признаны удовлетворенными требования кредиторов, включенныев реестр требований кредиторов, должника. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 прекращено в соответствии с абзацем седьмым пункта1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Прекращая производство по делу о банкротстве, суд учел внесение денежных средств на специальный счет должника и их последующее распределение конкурсным управляющим в счет погашения требований кредиторов.
Поскольку производство по делу о банкротстве ФИО2 прекращено, 15.02.2024 банк направил ФИО2 требование о погашении задолженности в размере3 675 674 руб. 54 коп., неудовлетворение которой послужило основанием для обращения банка в суд с настоящим исковым заявлением.
Предъявляя встречные исковые требования ФИО2 указал, что 05.07.2021в рамках дела о его банкротстве рассматривалось заявление конкурсного управляющегоо признании на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве недействительным договора об отступном и применении последствий его недействительности в виде обязания банка возвратить в конкурсную массу должника имущество, а такжео восстановлении задолженности ФИО2 перед банком в размере 200 643 882 руб.01 коп.
В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим изменены последствия недействительности сделки в виде обязания банка возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 10 032 194 руб. 10 коп. (200 643 882 руб.01 коп. х 5 %), то есть в размере предельного объема, оказанного банку предпочтения, поскольку требования банка являлись обеспеченными залогом, а у должника отсутствовали на момент предоставления отмеченного отступного кредиторы первойи второй очереди (пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве).
При рассмотрении обоснованного спора назначались судебные комиссионные оценочные экспертизы по определению рыночной стоимости указанного выше имущества.
ФИО2 указывает, что одним из экспертных заключений установлена рыночная стоимость гидротехнического сооружения и земельных участков в размере267 075 456 руб.
Банк указал на намерение погасить реестр требований кредиторов должникана сумму 3 675 674 руб. 54 коп., что впоследствии им осуществлено.
ФИО2 указывает, что действия банка по погашению реестра требований кредиторов связано с недопущением признания недействительным договора об отступном и применения последствий его недействительности в виде взыскания с банкав конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 032 194 руб. 10 коп.
По мнению ФИО2, банк допустил злоупотреблением правом, что повлеклоза собой не поступление в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 032 194 руб. 10 коп.
В случае поступления денежных средств в конкурсную массу должника в указанной сумме, требования зареестровых кредиторов подлежали бы удовлетворению.
Считает, что лицо, предоставившее денежные средства для погашения реестра требований кредиторов должника действует в непосредственном интересе должника,то есть действия третьего лица направлены непосредственно на восстановление платежеспособности должника.
В рассматриваемой случае банк не является связанным с должником лицом,не заинтересован в восстановлении платежеспособности должника. ФИО2 настаивает, что целью банка являлось исключительно прекращение процедуры банкротства и недопущение оспаривания сделки. Намерение погасить требования кредиторов возникло у банка после поступления в суд заключения экспертов Федерального бюджетного учреждения «Алтайская лаборатория судебной экспертизы»и общества с ограниченной ответственностью «Алтайский центр оценки» от 24.07.2023№ 1302; 1303/6-3, согласно которому рыночная стоимость гидротехнического сооружения и земельных участков составляет 267 075 456 руб., что существенно больше размера стоимости имущества, переданного в качестве отступного, в размере 200 643 882 руб.01 коп., указанного в договоре об отступном, и допроса экспертов в судебном заседании 13.09.2023. Указывает, что банк полагая, что имеются достаточные основания для оспаривания сделки – договора о замене исполнения обязательства (отступное)от 26.09.2017, осуществил погашение реестра требований кредиторов.
ФИО2 считает, что мотивом принятия решения о погашении реестровых требований для банка выступила угроза признания отступного недействительным,и именно во избежание соответствующих рисков банком предприняты действия, направленные на прекращение дела о его банкротстве.
Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования,и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, руководствуясь статьями 4, 10, 12, 15, 23, 24, 309, 310, 807, 810, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 52, 57, 113, 125 Закона о банкротстве, исходилиз правомерности действий банка при погашении требований кредиторов, следствием чего явилось прекращение производства по делу о банкротстве, возникновения между банком и должником нового обязательства из договора беспроцентного займа, обоснованности предъявления требований о возврате суммы займа, недоказанности причинения ФИО2 убытков.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
Пункт 1 статьи 125 Закона о банкротстве предусматривает возможность одновременного удовлетворения участниками должника либо третьими лицами всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, предоставления должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядкеи на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.
Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника – унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствиис реестром требований кредиторов.
Денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (пункт 14 статьи113 Закона о банкротстве).
При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, поскольку между ними должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому банк, погасив задолженность перед всеми реестровыми кредиторами за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее прекращения дела о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В части 2 статьи 69 АПК РФ указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного актаи не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.
Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановленииот 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
В рамках дела № А03-15979/2018 о банкротстве ФИО2, определениемот 30.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 25.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, установлена правомерность действий банка по погашению требований кредиторов, включенныхв реестр, следствием чего явилось прекращение производства по делу о банкротстве.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон с учетом изложенных норм, принимаяво внимание правомерность действий банка по погашению требований кредиторов, констатировав возникновение между банком, погасившим требование, и должником гражданско-правовых отношений по займу, признав момент востребования денежных средств у ФИО2 наступившим, в отсутствие доказательства возврата займа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначальных требований.
В отсутствие доказательств вины банка, причинно-следственной связи между действиями банка и понесенными истцом убытками, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2
Следует отметить, что в рамках обособленного спора о признании договораоб отступном недействительным судебного акта по существу не выносилось, производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено, в связис прекращением производства по делу о банкротстве.
Ответчик делает предположительные выводы о результатах рассмотрения данного обособленного спора, что является недопустимым.
При этом обращаясь со встречным иском, как обоснованно отметил апелляционной суд, ответчик требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не заявил, равно как не указал оснований для признания сделки ничтожной.
Следует отметить, что стоимость отчуждаемого имущества по договоруоб отступном определена сторонами как рыночная на основании отчета об оценке общества с ограниченной ответственностью «Профэксперт» от 26.09.2017№ 290-17-09-25-17. Споры между сторонами по вопросу заключения, изменения, исполнения указанной сделки, вплоть до ее оспаривания в деле о банкротстве (02.07.2021), то есть на протяжении более 4-х лет, отсутствовали. Доказательств обратного ФИО2 в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Доводы заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в передаче дела по подведомственности, суд округа находит необоснованнымна основании следующего.
В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»(далее – Постановление № 12) разъяснено, что в случае, если при рассмотрении апелляционной жалобы будет установлено, что дело не подлежало рассмотрениюв арбитражном суде и лицо, подавшее жалобу, заявляло об этом при рассмотрении делав арбитражном суде первой инстанции или не могло заявить об этом, поскольку не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, не было привлечено к участию в деле, то судебные акты подлежат отмене, а дело – передаче арбитражным судом апелляционной инстанции в суд общей юрисдикции в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 39 АПК РФ (часть 1 статьи 266 АПК РФ).
В соответствии с правовой позицией, приведенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 28.04.2009 № 13798/08, в целях правовой определенности (при условии, что стороны не ссылалисьна неподведомственность дела и были согласны на рассмотрение дела арбитражным судом) нарушение правил подведомственности не является основанием для отмены судебного акта и прекращения производства по делу.
Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что ФИО2, надлежащим образом извещенный судом первой инстанции о судебном разбирательствеи принимавший участие в нем, доводы о передаче дела в суд общей юрисдикции,к подсудности которого оно отнесено законом, не заявлял.
Доказательств невозможности заявления соответствующих доводов относительно нарушения компетенции в суде первой инстанции истцом по встречному искув материалы дела, суду не представлено.
С учетом установленного, заявленное лишь апелляционному суду возражениео нарушении правил о компетенции, в силу статьи 268 АПК РФ и абзаца второго пункта 28 Постановления № 12, правомерно не принято судом апелляционной инстанцией.
Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанциив соответствии с главой 35 АПК РФ.
Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы ответчика, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанций с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах делаи законе.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательстваи устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первойи апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
При подаче кассационной жалобы ФИО2 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с оставлением жалобы без удовлетворения, государственная пошлина на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 20 000 руб.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 08.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 04.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4447/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.С. Чинилов
Судьи М.М. Бадрызлова
ФИО1