ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994
официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-83888/2024-ГК
город Москва Дело № А40-26776/24
17 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мезриной Е.А.,
судей Алексеева Е.Б., Головкиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО «Коммуникационное агентство Лето»
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2024 по делу № А40-26776/24
по иску ООО «Коммуникационное агентство Лето»
к ответчику: ООО «Евростиль-2»
о взыскании 3.014.931 рубля 00 копеек
при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 04.03.2025;
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 05.12.2023;
УСТАНОВИЛ:
ООО «Коммуникационное агентство Лето» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Евростиль-2» (далее по тексту также – ответчик) 3.014.931 рубля 00 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, взыскать стоимость неотделимых улучшений 3014931,00руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 195064,39руб., с продолжением начисления по день фактической оплаты суммы долга.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.11.2020, согласно выписки из ЕГРЮЛ на должность генерального директора ООО «Коммуникационное агентство ЛЕТО» назначена ФИО3
Истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ФИО4 (бывший генеральный директор ООО «Коммуникационное агентство ЛЕТО») 8.577.752 рублей 55 копеек убытков.
Согласно тексту решения по делу № А40-95699/21-45-650 Арбитражным судом города Москвы указано, что ФИО4 в адрес ООО ЭССО было осуществлено перечисление денежных средств в размере 3.014.931 рубля 00 копеек. В подтверждение обоснованности перечислений в адрес ООО ЭССО ФИО4 представлены копия договора № 1/19 от 30.12.2019 г., согласно которому ООО ЭССО выполняет ремонтно-строительные работы и устройство внутренних инженерных систем на объекте заказчика (ООО «Коммуникационное агентство ЛЕТО»), расположенного по адресу: <...> (на момент произведения работ, являющийся юридическим адресом корпорации)
Исходя из вышеизложенного, истец указывает, что ответчик за счет истца получил неосновательное обогащение, выраженное в виде улучшения своего нежилого помещения на сумму 3.014.931 рубля 00 копеек.
В соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 Гражданского кодекса РФ.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.
Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.
Общий срок исковой давности составляет три года - ст.196 Гражданского кодекса РФ.
Реализуя свое право на судебную защиту, истец 20.11.2023 обращался с иском к ответчику в рамках дела А40-272412/23-180-2171 по аналогичным в настоящем деле требованиям.
Определением от 12.01.2024 Арбитражный суд города Москвы по делу А40-272412/23-180-2171 вернул исковое заявление истцу.
Таким образом, течение срока исковой давности прерывалось (12.01.2024-20.11.2023 = 54 дня).
Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 09.02.2024.
Таким образом, срок исковой давности с учетом п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ истцом пропущен до 17.11.2020. Иных доказательств прерывания течения срока исковой давности истцом суду не представлено.
Кроме того, судом первой инстанции учтено, что взыскиваемая по делу сумма была фактически зачтена ответчиком в счет не увеличения стоимости арендной платы в соответствии с обоюдно подписанным сторонами дополнительным соглашением к договору от 24.12.2019.
При вышеуказанных обстоятельствах, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Оспаривая судебный акт истец указывает, что расходы на капитальный ремонт не входят в состав арендной платы по Договору аренды, так как в Дополнительном соглашении к Договору аренды не указан точный размер ежемесячной арендной платы в 2020 г. с дифференциацией арендных платежей, которые Арендатор обязан ежемесячно платить Арендодателю, и которые Арендатор не вносит Арендодателю, но которые учитываются Арендодателем в счет проведения капитального ремонта арендуемого помещения.
24.12.2019 г. между Арендодателем и Арендатором было заключено Дополнительное соглашение к Договору аренды (далее - «Дополнительное соглашение»), в соответствии с п. 1. которого Стороны согласились продлить Договор с 30.12.2019 г. на 11 месяцев 29 дней.
Пунктом 2 Дополнительного соглашения Стороны увеличили количество и площадь передаваемых в аренду помещений, изложив п. 1.1. Договора аренды в следующей редакции: «Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду следующие нежилые помещения: зал торговый (52.2 м2), вспомогательные помещения: коридор (6.6 м2), коридор (6.4 м2), уборная (1.4 м2), уборная (1.4 м2), умывальная (3.3 м2), помещение подсобное (4.7 м2), помещение подсобное (3.3 м2), находящиеся в здании по адресу: <...>, этаж 2, пом. I, II, а также часть склада (48.6 м2), общей площадью 127.9 м2 по адресу: <...> (цокольный этаж, пом. IV), согласно справке БТИ по форме 1 а, экспликациям и поэтажным планам, являющихся неотъемлемой частью Договора (Приложение № 1 к Дополнительному соглашению) (далее - «Помещение»)».
В соответствии с п. 4, п. 5, п. 7 Дополнительного соглашения Арендатор обязуется в 2020 г. за счет собственных средств произвести капитальный ремонт арендуемого Помещения, расположенного по адресу: <...>, этаж 2, пом. I, II, а также цокольный этаж, пом. IV.
Все отделимые и неотделимые улучшения, произведенные Арендатором в процессе проведения капитального ремонта, переходят в собственность Арендодателя с момента окончания срока аренды и подписания Сторонами Акта приема-передачи помещения.
Затратами Арендатора на проведение капитального ремонта являются: выпуск архитектурной и инженерной документации; демонтажные работы; ремонтно-отделочные работы.
28.10.2020 г. между Арендодателем и Арендатором было заключено Соглашение о расторжении Договора аренды а-15/19 от 01.01.2019 г. с 31.10.2020 г. (далее - «Соглашение о расторжении Договора аренды»).
В соответствии с п. 2, п. 4. обозначенного Соглашения о расторжении Договора аренды Арендатор обязуется возвратить арендуемое Помещение и освободить его от своего имущества с 31.10.2020 г.
28.10.2020 г. Арендатор передал (возвратил), а Арендодатель принял ранее арендуемые по Договору аренды нежилые помещения: зал торговый (52.2 м2), вспомогательные помещения: коридор (6.6 м2), коридор (6.4 м2), уборная (1.4 м2). уборная (1.4 м2), умывальная (3.3 м2), помещение подсобное (4.7 м2), помещение подсобное (3.3 м2), находящиеся в здании по адресу: <...>, этаж 2, ном. I, II, а также часть склада (48.6 м2), общей площадью 127.9 м2 по адресу: <...> (цокольный этаж, пом. IV), что подтверждается подписанным Сторонами Актом приема-передачи (возврата помещения) от 28.10.2020 г.
Вышеуказанные Дополнительное соглашение и Соглашение о расторжении Договора аренды являются действующими, ООО «Коммуникационное агентство Лето» в установленном законодательством порядке не обжаловано.
Руководствуясь положениями ст, 421, ст. 422, пп. 1 и 5 п. 2 ст. 614, п. 1 ст. 616 ГК РФ Арендодатель и Арендатор путем заключения Дополнительного соглашения к Договору аренды установили, что арендная плата за 2020 г. вносится Арендатором путем фиксированных ежемесячных платежей в сумме 55 000 рублей, а также путем возложения на Арендатора в полном объеме затрат на улучшение арендованного имущества - проведение капитального ремонта Помещения в 2020 г.
В свою очередь, на основании обозначенного Дополнительного соглашения, Арендодателем было предоставлено Арендатору встречное исполнение по Договору аренды: увеличено количество и площадь арендуемых помещений - помимо изначально переданного в аренду торгового зала (52.2 м2), были переданы также вспомогательные помещения: коридор (6.6 м2), коридор (6.4 м2), уборная (1.4 м2), уборная (1.4 м2), умывальная (3.3 м2), помещение подсобное (4.7 м2), помещение подсобное (3.3 м2), часть склада (48.6 м2) по адресу: <...>, а также дано обязательство не увеличивать стоимость арендной платы в сумме 55 000 рублей в 2020 г. за счет стоимости затрат Арендатора на проведение капитального ремонта Помещения.
Установленные Дополнительным соглашением к Договору аренды обязательства были исполнены Арендодателем надлежащим образом и в полном объеме.
Как пояснил ответчик, каих-либо претензий со стороны ООО «Коммуникационное агентство Лето» вплоть до досудебной претензии от 20.11.2023 г. в адрес ООО «ЕВРОСТИЛЬ-2» не поступало.
В рассматриваемом случае контрагенты условиями Дополнительного соглашения, Соглашения о расторжении Договора аренды, а также Акта приема-передачи (возврата помещения) предусмотрели, что все отделимые и неотделимые улучшения, произведенные Арендатором в процессе проведения капитального ремонта, переходят в собственность Арендодателя с момента окончания срока аренды и подписания Сторонами Акта приема-передачи помещения, без возмещения последним Арендатору стоимости данных неотделимых улучшений, гак как затраты Арендатора на проведение капитального ремонта Помещения засчитаны Сторонами в счет арендных платежей за 2020 г.
Доводы о несоразмерности размера арендной платы рыночным условиям и условиям Договора аренды также несостоятельны и подлежат отклонению.
В силу положений п. 1. п. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
Истец не учитывает тот факт, что изначально 01.01.2019 г. между ООО «ЕВРОСТИЛЬ-2» и ООО «Коммуникационное агентство Лето» был заключен Договор аренды, в соответствии с п. 1.1. которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение общей площадью 52.2 м2, второго этажа, находящегося в здании по адресу: <...>.
В последствии, 24.12.2019 г. между Арендодателем и Арендатором было заключено Дополнительное соглашение к Договору аренды, в соответствии с п. 2 которого Стороны увеличили количество и площадь передаваемых в аренду помещений, таким образом, площадь переданных в аренду помещений значительно увеличилась и составила 127.9 м2.
Подписанным уполномоченными представителями Сторон без замечаний 28.10.2020 г. Актом приема-передачи (возврата помещения) зафиксирован факт того, что Арендатор не имеет каких-либо финансовых и иных имущественных претензий к Арендодателю по Договору аренды.
Кроме того, в соответствии с п. 3 Соглашения о расторжении Договора аренды задолженность Арендатора в размере 495 000 рублей 00 копеек перед Арендодателем считается погашенной за счет производства капитального ремонта Помещения на основании п. 3 Дополнительного соглашения.
Истцом с нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств несоразмерностью размера арендной платы рыночным условиям.
В части доводов апеллянта о том, что ООО «Коммуникационное агентство Лето» не пропущен срок исковой давности для предъявления настоящих требований, поскольку вся необходимая информация о предмете Договора подряда от 30.12.2019 г. № 1/19, заключенного с ООО «ЭССО», о заключении данного договора для целей исполнения обязательств по Дополнительному соглашению от 24.12.2019 г. к Договору аренды нежилого помещения № а-15/19 от 01.01.2019 г., появилась в распоряжении Истца не ранее июня 2021г., судебная коллегия отмечает следующее.
В соответствии с п. 12 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.10.2020 г., (ООО «Коммуникационное агентство ЛЕТО»), заключенного между гр. ФИО3 («Покупатель») и гр. ФИО4 («Продавец»), Покупатель заверяет, что ознакомлен с данными бухгалтерской отчетности Общества, претензий к ней не имеет, что подтверждает осведомленность нового генерального директора о факте заключения Договора подряда от 30.12.2019 г. № 1/19 и его оплате в полном объеме.
Кроме того, Договор подряда от 30.12.2019 г. № 1/19, дополнительные соглашения к нему, сметы, все КС 2-3, были переданы ФИО3 от ФИО4, по Акту о приема-передачи документации от 14.12.2020 г.
На требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 14378/10).
В силу положений п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 17. постановления Пленума N 43 в силу п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.
Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Положение и. 1 ст. 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.
Согласно информации, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети «Интернет» по адресу https://kad.arbitr.ru/, а также в соответствии с п. 22. Возражений, ООО «Коммуникационное агентство Лето» первоначально обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «ЕВРОСТИЛЬ-2» неосновательного обогащения в сумме 3 014 931 рубля 21.11.2023 г. (дело № А40-272412/2023).
Определением суда по делу № А40-272412/2023 от 28.11.2023 г. обозначенное исковое заявление было оставлено без движения на срок до 28.12.2023 г. в связи с наличием в нем нарушений; отсутствие документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, а также документов, подтверждающих соблюдение Истцом претензионного досудебного порядка.
В связи с тем, что в установленный срок ООО «Коммуникационное агентство Лето» не были устранены вышеуказанные нарушения, 12.01.2024 г. Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-272412/2023 вынесено определение о возвращении обозначенного искового заявления.
Как было указано выше, только при условии принятия судом к производству искового заявления исковая давность в силу п. 1 ст. 204 ГК РФ не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (абз. 1 п. 17 постановления Пленума N 43).
При подаче первоначального искового заявления 21.11.2023 г. Истцом были допущены процессуальные нарушения, в связи с чем исковое заявление не принято к производству и возвращено судом, соответственно течение исковой давности по настоящему спору не приостанавливалось.
Настоящее исковое заявление подано ООО «Коммуникационное агентство Лето» в Арбитражный суд города Москвы 12.02.2024 г.. т.е. за пределами трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ, так как с даты заключения сторонами Соглашения о расторжении Договора аренды, подписания Акта приема-передачи (возврата помещения), и фактической передачи от Арендатора Арендодателю арендуемых по Договору аренды Помещений, то есть с 28.10.2020 г., Истцу стало известно о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим Ответчиком по иску о защите этого права, соответственно с обозначенной даты начинает свое течение срок исковой давности для предъявления соответствующих требований о взыскании неосновательного обогащения (неотделимых улучшений), окончившийся 29.10.2023 г.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3, абз. 3 п. 12 Постановления Пленума N 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином -индивидуальным предпринимателем но требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Доводы апелляционной жалобы об аффилированности не могут быть основанием для отмены судебного акта.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024 по делу № А40-26776/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Мезрина Е.А.
Судьи: Алексеева Е.Б.
Головкина О.Г.