ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

13 октября 2025 года Дело № А56-70420/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кротова С.М., судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,

при участии:

- от ООО «Проект 7»: представителя ФИО1 по доверенности от 10.08.2025;

- от ООО «ФТ Логистик»: представителя ФИО2 по доверенности от 11.12.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21578/2025) общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2025 по делу № А56-70420/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Проект 7» (далее – ООО «Проект 7») 16.07.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» (далее – ООО «ФТ Логистик»):

- суммы основного долга по договору займа от 19.07.2017 № 19-07/17 в размере 11 000 Евро, что составляет 1 048 740 руб. (на 01.07.2024 / 1 Евро = 95,34 ₽);

- процентов по договору займа от 19.07.2017 № 19-07/17 в размере 11 470 Евро, что составляет 1 093 549 руб. 80 коп. (на 01.07.2024 / 1 Евро = 95,34 ₽) с перерасчетом размера требования на день фактического исполнения обязательства по курсу в рублях на день оплаты;

- неустойки за нарушение срока возврата займа по договору займа от 19.07.2017 № 19-07/17 в размере 7 832 Евро, что составляет 746 702 руб. 88 коп.

(на 01.07.2024 / 1 Евро = 95,34 ₽) с перерасчетом размера требования на день фактического исполнения обязательства по курсу в рублях на день оплаты;

- неустойки за нарушение срока уплаты процентов по договору займа от 19.07.2017 № 19-07/17 в размере 5815 Евро, что составляет 554 402 руб. 80 коп. (на 01.07.2024 / 1 Евро = 95,34 ₽) с перерасчетом размера требования на день фактического исполнения обязательства по курсу в рублях на день оплаты;

- расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 20.07.2024 исковое заявление ООО «Проект 7» принято к производству. Делу присвоен номер А56-70420/2024.

Кроме того, 02.08.2024 ООО «Проект 7» обратилось в суд первой инстанции с исковым заявлением взыскании с ООО «ФТ Логистик»:

- сумму основного долга по договору займа от 15.05.2018 № 15-05/18 в размере 215 000 Евро, что составляет 20 104 650 руб. (на 01.08.2024 / 1 Евро = 93,51 ₽);

- расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 14.08.2024 исковое заявление ООО «Проект 7» принято к производству. Делу присвоен номер А56-78138/2024.

Также 06.09.2024 обратилось в суд первой инстанции с исковым заявлением взыскании с ООО «ФТ Логистик»:

- сумму основного долга по договору займа от 18.05.2017 № 18-05/17 в размере 510 000 Евро, что составляет 50 586 900 руб. (на 05.09.2024 / 1 Евро = 99,19 ₽).

Определением суда первой инстанции от 08.10.2024 исковое заявление ООО «Проект 7» принято к производству. Делу присвоен номер А56-97360/2024.

Определением суда первой инстанции от 12.11.2024 дела № А56-70420/2024, № А56-78138/2024 и № А56-97360/2024 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А56-70420/2024.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «Проект 7» отказано.

ООО «Проект 7», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «Проект 7», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 16.06.2025 по делу № А56-70420/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы:

- суд первой инстанции необоснованно признал уступку прав требования, осуществлённую ТОО «Валрус» в пользу TIINCOM SIA по договорам цессии от 23.12.2021, действительной и имеющей приоритет в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), несмотря на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих как сам факт соответствующих договоров, так и реальность передачи прав по ним.

- суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии оснований полагать, что электронные сообщения являются достаточным доказательством факта уступки прав требования в пользу TIINCOM SIA;

- суд первой инстанции неправомерно отказал удовлетворении заявленного ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы.

В отзыве ООО «ФТ Логистик» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Проект 7» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ФТ Логистик» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, между ООО «ФТ Логистик» (заемщик) и ТОО «Валрус» (займодавец, первоначальный кредитор) были заключены договоры займа, а именно:

- договора займа от 19.07.2017 № 19-07/17 на сумму 11 000 Евро; - договор целевого займа от 15.05.2018 № 15-05/18 на сумму 215 000 Евро;

- договор целевого займа от 18.05.2017 № 18-05/17 на сумму 510 000 Евро.

Все вышеуказанные договоры займа заключены на схожих условиях, в том числе предусматривающий одинаковый размер процентов, уплачиваемых за пользование суммой займа – 12% годовых, а также право займодавца повысить их размер до 15% годовых, в случае нарушения заемщиком сроков и условий возврата суммы займа.

Ко всем договорам займа подписаны дополнительные соглашения № 3 от 19.09.2022, которыми размер процентов, уплачиваемых за пользование суммой займа, установлен в размере 8% годовых от непогашенной суммы займа.

Пунктом 2.2.1 договоров предусмотрено, что возврат заемщиком суммы займа осуществляется целиком в полном объеме не позднее чем через 60 месяцев с момента передачи заемщику суммы займа. Проценты за пользование суммой займа начисляются заемщиком самостоятельно и уплачиваются заимодавцу не позднее срока погашения суммы займа в полном объеме. Начисления процентов начинается со дня передачи заемщику суммы займа до дня полного возврата заимодавцу суммы займа. Днем возврата суммы займа, а также днем уплаты процентов за пользование денежными средствами, считается день поступления денежных средств на расчетный счет заимодавца (пункты 2.2.2 и 2.2.3 договоров).

Пунктом 4 договоров займа предусмотрена ответственность сторон за нарушение условий договора, в том числе в случае нарушения (просрочки) заемщиком срока возврата займа, а также срока уплаты процентов за пользование суммой займа.

Поскольку, по мнению истца, ответчиком нарушены обязательства по возврату займа, последний обратился с претензией о возврате займа, уплате процентов и неустойки.

Согласно позиции истца к нему на основании договора об уступке требования от 22.12.2023, заключенного между ТОО «Валрус» (первоначальный займодавец) и компанией ТОО Фэст Трейн, а также договора об уступке требования от 06.03.2024 заключенного между ТОО Фэст Трейн и ООО «Проект 7», перешли права требования вытекающие из договора займа от 19.07.2017 № 19-07/17, договора займа от 15.05.2018 № 15-05/18 и договора займа от 18.05.2017 № 18-05/17, заключенных между ООО «ФТ Логистик» и ТОО «Валрус».

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Как указало ООО «Проект 7», срок возврата займов по мнению истца к дате подачи иска наступил и сумма займа вместе с начисленными процентами за

пользование денежными средствами должна быть возвращена истцу как новому кредитору.

Возражая против заявленных ООО «Проект 7» исковых требований ООО «ФТ Логистик» указало, что:

1) Срока возврата займов не наступил в связи с чем, ни обязанность по возврату займов, ни обязанность по уплате процентов и штрафных санкций у ответчика не наступила, а представленный истцом расчет является неверным;

2) У истца отсутствуют материальные и процессуальные права на иск, ввиду того, что:

- права требования послужившие основанием предъявления требований по договору займа от 19.07.2017 № 19-07/17 уступлены ТОО «Валрус» (Эстония, рег. № 11221514, первоначальный займодавец) компании TIINCOM SIA (Латвия, рег. № 40203262350) на основании договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021 № 19-07/17-1;

- права (требования) по договору займа от 15.05.2018 № 15-05/18 уступлены ТОО «Валрус» компании TIINCOM SIA на основании договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021 № 15-05/18-1;

- права (требования) по договору займа от 18.05.2017 № 18-05/17 уступлены ТОО «Валрус» компании TIINCOM SIA на основании договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021 № 18-05/17-1.

3) Договор об уступке требования от 22.12.2023, заключенный между ТОО «Валрус» (первоначальный займодавец) и компанией ТОО Фэст Трейн, а также договор об уступке требования от 06.03.2024 заключенный между ТОО Фэст Трейн и ООО «Проект 7», заключены по прошествии двух лет с даты передачи прав требований компании TIINCOM SIA – повторно переданы первоначальным кредитором не обладающим указанными правами новым лицам.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «Проект 7» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По положениям пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В рассматриваемом случае, права требования, вытекающее из договоров займа 19.07.2017 № 19-07/17, от 15.05.2018 № 15-05/18 и от 18.05.2017 № 18-05/17 первоначально было уступлено ТОО «Валрус» (займодавец) компании TIINCOM SIA 23.12.2021 на основании договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021 № 18-05/17-1, договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021 № 19-07/17-1 и договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021 № 15-05/18-1.

Состоявшееся материальное правопреемство в спорных отношениях на нового кредитора компанию TIINCOM SIA по договорам уступки от 23.12.2021 подтверждено полученными ответчиком уведомлениями от 23.12.2021 о переходе прав кредитора к новому лицу.

Однако, впоследствии ТОО «Валрус» (займодавец) те же самые права по договорам займа по договору об уступке требования от 22.12.2023 уступило компании ТОО Фэст Трейн, то есть более чем через два года, которая далее на основании договора об уступке требования от 06.03.2024 передала их истцу.

Согласно пункту 4 статьи 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее (пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Кроме того, правовая позиция о приоритете договора цессии, заключенному ранее, при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2018 № 306-ЭС18-6395 по делу № А65-31611/2016.

Поскольку с момента заключения договоров уступки от 23.12.2021 права требования к ответчику перешли к компании TIINCOM SIA, а потому не могли быть переданы впоследствии ТОО «Валрус» (первоначальным кредитором) компании ТОО Фэст Трейн, так как ему уже не принадлежало, суд первой инстанции правомерно заключил невозможность их дальнейшей передачи истцу.

В силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. Однако для займодавца цессионарием признается лицо, уступка в пользу которого была совершена ранее, в рассматриваемом случае компания TIINCOM SIA. Доказательства прекращения, расторжения или отказа от договоров уступки от 23.12.2021 года, в материалы дела не представлены.

При таком положении суд первой инстанции правильно обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Проект 7».

Возражения истца со ссылкой на фальсификацию ответчиком представленных в материалы дела документов – уведомления от 23.12.2021 № 05-12/21, уведомления от 23.12.2021 № 02-12/21, уведомления от 23.12.2021 № 03-12/21, договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021

№ 18-05/17-1, договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021 № 19-07/17-1, договора уступки прав требования по договору займа от 23.12.2021 № 15-05/18-1, судом первой инстанции были правомерно отклонены.

Согласно протоколу осмотра письменных доказательств (электронная почта) от 20.02.2025 указанные документы были получены ответчиком с адреса электронной почты руководителя ТОО «Валрус» ФИО3, с комментариями об одобрении заключения сделок. Принадлежность адресов электронной почты ФИО3 не оспаривается истцом и подтверждается представленным им в материалы дела протоколом осмотра письменных доказательств (электронная почта) от 12.12.2024.

В судебном заседании суда первой инстанции ФИО3 не смог подтвердить или опровергнуть принадлежность электронной почты, однако с его слов, данные документы им не направлялись. При этом, представитель ФИО3, заявляя о факте выбытия в дату направления указанных документов в адрес истца электронной почты из его владения не смог обосновать причину такого выбытия, предоставить документальное подтверждение или факт обращения в уполномоченные органы – никаких доказательств подачи ФИО3 заявлений в правоохранительные органы по факту обнаружения выбытия почты или использования её злоумышленниками, привлечения к ответственности недобросовестных сотрудников, расторжения указанных сделок со стороны ТОО «Валрус», руководителем которого он являлся более 2х лет после их заключения, или совершения им иных добросовестных действий, направленных на защиту интересов ТОО «Валрус», ввиду обнаружения обстоятельств утраты компанией прав требования на такую существенную сумму представлено не было. В свою очередь, факт заключения и направления в адрес ответчика договоров уступки от 23.12.2021 и уведомлений к ним, подтверждается ФИО3 в письме от 13.01.2025.

Более того, на договорах уступки от 23.12.2021 и уведомлениях к ним кроме подписей представителей сторон, также проставлены их печати. Факта выбытия печати из владения первоначального кредитора его руководителем ФИО3 не заявлялось. Доказательства того, что в спорных документах содержатся оттиски печатей, не принадлежащих ТОО «Валрус» не предоставлено. Оттиски печати ТОО «Валрус», проставленные на указанных документах при визуальном осмотре соответствуют оттискам печати ТОО «Валрус», проставленным на договоре об уступке требования от 22.12.2023.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал допустимыми доказательствами представленные ответчиком документы (переписку, копии уведомлений, договоров уступки и дополнительные соглашения к ним).

Следует также отдельно обратить внимание на следующие обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Участниками ответчика напрямую и ТОО «Валрус» (первоначального кредитора) являлись ФИО3 (40%), ФИО4 (60%). ФИО3 до 25.01.2024 являлся исполнительным органом (единственный член правления) ТОО «Валрус».

Согласно данных выписки из ЕГРЮЛ 100 % долей уставного капитала ООО «Проект 7» на дату подачи иска принадлежало ФИО3

Материалами дела подтверждается и истцом и ФИО3 не оспаривается, что на дату подписания договора уступки права требования в пользу ТОО Фэст Трейн, и далее в пользу ООО «Проект 7» ФИО3 являлся одновременно единоличным собственником истца, единоличным собственником ТОО Фэст Трейн, а также, будучи единственным членом правления ТОО Фэст Трейн

и ТОО «Валрус», единолично представлял их интересы при подписании всех сделок.

При этом при смене руководства в компании ТОО «Валрус» (первоначальный кредитор) ФИО3 новому Члену Правления ФИО5 не был передан ни один из документов. подтверждающих переход прав требований к истцу согласно Акту приема-передачи бухгалтерских первичных документов и хозяйственных договоров за 2023 год.

С совокупности со всем представленными в материалы дела доказательствами и пояснениями можно предположить, что своими действиями ФИО3 предпринял попытку переоформить права требований из совместной компаний на компании, принадлежащие ему единолично, что можно расценить как злоупотребление правом.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2025 по делу № А56-70420/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова