АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации)

31 октября 2025 года

г.Тверь

Дело № А66-3704/2025

Резолютивная часть решения вынесена 27 октября 2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кириченко О.В. и секретарем судебного заседания Арисовой Н.В., при участии представителей: от истца - ФИО1, ФИО2 по доверенности, от ответчика - ФИО3 по доверенности, от третьего лица - ФИО1, ФИО2 по доверенности, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Акватория +" (ИНН <***>) ФИО1, г. Тверь

к ответчику участнику общества с ограниченной ответственностью "Акватория +" (ИНН <***>) ФИО4, г. Тверь

об исключении ответчика из состава участников общества,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Акватория +" (ИНН <***>, ОГРН <***>), директора общества с ограниченной ответственностью "Акватория +" ФИО1,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Акватория +" (ИНН <***>) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "Акватория +" (ИНН <***>) ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Акватория +" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Участие в деле в качестве третьих лиц принимают общество с ограниченной ответственностью "Акватория +" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - Общество) и директор общества с ограниченной ответственностью "Акватория +" ФИО1.

К дате судебного заседания в материалы дела от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения по делу, ходатайствовал о предоставлении дополнительного времени с целью представления дополнительных документов.

Ввиду отсутствия безусловных оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв в судебном заседании до 6 октября 2025 года. Информация о перерыве размещена в установленном порядке на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru/).

За время перерыва от истца посредством электронного документооборота поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам А66-16569/24, А66-10884/25, А66-15114/24, А66-1997/25, А66-1908/25, А66-19381/24, А66-19380/24, ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов,.

Истец, его представитель, в судебном заседании поддержали ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

Ответчик, возражая против удовлетворения названного ходатайства, заявил об объявлении перерыва в судебном заседании с целью подготовки аргументированных возражений.

Суд объявил перерыв в судебном заседании до 20 октября 2025 года, информация о перерыве размещена в установленном порядке на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел".

За время перерыва в материалы дела поступило: от истца - ходатайство о приобщении дополнительных документов; от ответчика - дополнение к отзыву, возражения на ходатайство истца о приостановлении производства по делу.

Представитель истца ходатайствует о приобщении к материалам дела копии документов, подтверждающих направление Стрельцу А.Е. приказа и уведомления о созыве и проведении общего собрания участников, листа регистрации участников очередного общего собрания участников ООО "Акватория+"; заявил ходатайство об истребовании от ОСФР по Тверской области данных о больничных листах Стрельца А.Е.

Представитель истца считает, что процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании нет, кроме того, истребуемые документы приложены к представленному ранее дополнению к отзыву.

Протокольным определением суд в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств отказал в связи с отсутствием, предусмотренных положениями статьи 66 АПК РФ, оснований.

Истец, его представитель поддержали заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

Представитель ответчика возражал по доводам письменных возражений.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 143, 144, 147, 159 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приостановления производства по делу, отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием правовых оснований для приостановления производства, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, поскольку указанные заявителем обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения настоящего дела по существу, невозможность рассмотрения спора без приостановления производства по делу из материалов дела не следует.

Суд объявил перерыв в судебном заседании до 27 октября 2025 года.

За время перерыва дополнительных документов в материалы дела не поступило.

Представитель истца, истец поддерживают правовую позицию, изложенную ранее, дали пояснения, исковые требования поддерживают.

Представитель ответчика с требованиями истца не согласен, поддерживает ранее изложенную позицию по делу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства:

Общество с ограниченной ответственностью "Акватория+" (ИНН <***>, ОГРН <***>) создано 23.09.1997, участниками Общества являются ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества 50% (ГРН записи 21969552178542 от 09.04.2019), ФИО4, размер доли 50% (ГРН записи 2196952178542 от 09.04.2019).

Директором Общества является истец - ФИО1.

Ссылаясь на то, что ответчик грубо нарушает свои обязанности как участника, а также своими действиями и бездействием существенно затрудняет деятельность, а порой делает невозможной, то есть фактически блокирует деятельность третьего лица, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об исключении Стрельца А.Е. из числа участников Общества.

Рассмотрев представленные в дело документы, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В пункте 1 статьи 2, части 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах. Выбор способа защиты права принадлежит субъекту права, который вправе воспользоваться как одним из них, так и несколькими способами.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания указанных норм, являющихся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума № 90/14), следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 Постановления Пленума № 90/14.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец основывает свои исковые требования на том, что ответчик не принимает участия в деятельности Общества, а именно не участвует в общих собраниях, срывает их, чем препятствует ведению обществом хозяйственной деятельности.

Между тем, сам по себе факт неявки/неучастия участника общества на собрания без учета совокупности иных обстоятельств не может служить достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку не свидетельствует о невозможности достижение целей, ради которых создано юридическое лицо.

Как следует из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у каждого из участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, суд считает, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из обстоятельств настоящего дела такового не следует.

Как установлено судом, ФИО4 не участвовал в проведении собрания, назначенного на 02.05.2024 в связи с нарушением обществом установленного порядка подготовки и проведения собраний, выразившихся в том, что он не был надлежащим образом извещен о проведении собрания участников.

Так, уведомление о проведении очередного общего собрания, назначенное на 02.05.2024, направлено ответчику 01.04.2024 (20.04.2024 направлено уведомление о внесении изменений в повестку дня очередного общего собрания), оба отправления получены последним только 03.05.2024, то есть после даты фактического проведения собрания.

Неполучение ответчиком извещений о проведении собраний не может свидетельствовать о наличии в его действиях (бездействии) вины в неявке на общие собрания участников Общества и грубого уклонения от участия в них, направленного на причинение ущерба.

Собрание, назначенное по требованию участника Общества Стрельца А.Е. от 08.05.2024 на 14.05.2024, не состоялось ввиду отсутствия кворума и не явки второго участника Общества ФИО1

В отсутствие надлежащих доказательств направления в адрес Стрельца А.Е. уведомлений о созыве собраний от 08.08.25 на 15.08.2025, от 25.08.2025 на 05.09.2025 и от 08.08.2025 на 09.09.2025 истцом не доказано систематическое уклонение Стрельца А.Е. от участия в общих собраниях участников Общества.

Не может быть расценен как основание для удовлетворения исковых требований и довод истца о том, что представить протоколы собраний возможности не имеется ввиду того, что представителем Стрельца А.Е. они не были изготовлены (в частности 26.06.2024), поскольку в обязанности лица, избранного на общем собрании секретарем общего собрания, отсутствует обязанность организации подготовки протокола общего собрания.

Доводы истца касаемо действий/бездействий ответчика как руководителя/участника иного юридического лица, судом не принимаются во внимание, поскольку не имеют прямого и взаимосвязанного отношения к предмету настоящего спора.

Расцененное истцом как деструктивное поведение ответчика, выразившееся в блокировке финансово-хозяйственной деятельности Общества, лишение общества возможности стабильно работать, осуществлять выплаты, не свидетельствует о нарушении ФИО4 обязанностей участника или о затруднении в связи с его действиями деятельности общества. Из представленных в материалы дела документов не усматривается, что действия ответчика привели к причинению вреда обществу, такие доводы также отклоняются судом как документально необоснованные.

Возникшие разногласия сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества участника, владеющего 50 процентами доли в уставном капитале общества, по иску второго участника с аналогичным размером доли в уставном капитале общества, противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений.

Наряду с этим суд приходит к выводу, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопросы деятельности общества является наличие между участниками ООО "Акватория+" внутрикорпоративного конфликта, о чем свидетельствует неоднократные судебные разбирательства, А66-16569/24, А66-10884/25, А66-15114/24, А66-1997/25, А66-1908/25, А66-19381/24, А66-19380/24), что также заявлялось сторонами в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу №306-ЭС14-14, создание юридического лица с организационно-правовой формой "общество с ограниченной ответственностью" предполагает объединение не только капиталов, но и, прежде всего, лиц, совместно направивших свои усилия на достижение обоюдовыгодных целей. Главным образом этим и обусловлена специфика набора и содержания прав участников обществ с ограниченной ответственностью, предполагающих лично-доверительный характер, а также принципов, на которых основывается данная организационно-правовая форма юридического лица, одним из которых является принцип стабильности состава участников.

Учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, наличие в обществе корпоративного конфликта, при недоказанности грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в обществе, само по себе не может явиться основанием для удовлетворения требований об исключении участника из общества.

Таким образом, приведенные истцом в исковом заявлении основания заявленных требований, не могут рассматриваться как грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, влекущее существенное затруднение деятельности общества на дату вынесения настоящего решения, при этом, в случае если действия ответчика понесут за собой убытки обществу, которые будут доказаны, истец также не лишен обратиться вновь с исковым заявлением в суд с целью исключения ответчиков из состава участников общества.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание требования вышеуказанных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу с учетом оценки представленных доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований об исключении Стрельца А.Е. из числа участников ООО "Акватория+"

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в течение месяца с даты его принятия.

Судья И.А. Истомина