АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-32157/2024

Нижний Новгород 27 марта 2025 года

Резолютивная часть объявлена 13.03.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-672)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания Пальцевой Я.В.

при участии представителей

от истца ГП НО "Регнедвижимость": ФИО1 (доверенность)

от истца ФИО2: не явились

от ответчика: ФИО3 (доверенность),

от третьего лица: ФИО3 (доверенность)

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску казенного предприятия Нижегородской области "Регнедвижимость"

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ?

ФИО4,

о признании недействительными решений общего собрания участников

и

установил:

иск заявлен о признании недействительным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" (далее - Общество) по вопросам № 2 и № 3 повестки дня протокола от 09.08.2024 № 5 данного собрания, с учетом уточненных требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Исковые требования основаны на статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы принятием ответчиком оспариваемых решений с нарушением требований закона.

Ответчик в судебном заседании и в отзыве возразил против удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, ООО Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2002, директором Общества является ФИО4 (30.12.2009 внесена в ЕГРЮЛ запись, содержащая указанные сведения).

С 02.09.2022 по настоящее время участниками ООО Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" являются ФИО4 с долей в уставном капитале Общества 92%, ФИО2 с долей в уставном капитале 7% и казенное предприятие Нижегородской области "Регнедвижимость" (ранее наименование КП НО «Дом.НН») с долей в уставном капитале 1%.

09.08.2024 состоялось общее собрание участников ООО Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО".

Согласно протоколу от 09.08.2024 №5 на повестку дня поставлены следующие вопросы:

1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов.

2. Определение основных направлений деятельности общества.

3. Исполнение участниками общества обязанностей участников общества.

Согласно результатам голосования по вопросу № 2 решение не принято, ФИО4 проголосовал «за» - 92%, а ФИО2 и КП НО «Дом.НН» «воздержался» - 8%.

По вопросу № 3 решение принято, ФИО4 проголосовал «за» - 92%, а ФИО2 и КП НО «Дом.НН» «воздержался» - 8%.

Ссылаясь на то, что решения по вопросам № 2, № 3 повестки дня протокола от 09.08.2024 № 5 приняты с нарушением требований закона и нарушают права участников Общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу части 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 сватьи 8 Закона об ООО участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания считать, что при принятии решения общим собранием участников были нарушены требования закона, установлены в пункте 1 статьи 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу приведенных положений законодательства в совокупности и с учетом позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 1505-О, оспаривание решения общего собрания гражданско-правового сообщества и участников общества с ограниченной ответственностью в частности представляет собой способ защиты прав и законных интересов участника общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения.

При этом обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения. Кроме того, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть оспорено в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО, и, по общему правилу, этот срок в случае пропуска не подлежит восстановлению.

Суд установил факт участия всех участников общества ФИО4, ФИО2 и КП НО «Дом.НН» во внеочередном общем собрании участников Общества 09.08.2024, оформленном протоколом № 5.

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 09.08.2024 следует, что истцы высказали свою позицию по вопросу № 2 повестки дня собрания от 09.08.2024, согласие всех участников общества по данному вопросу не достигнуто, решение по вопросу собранием участников общества не было принято.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения по вопроса № 2 повестки дня протокола от 09.08.2024 № 5, поскольку таковое принято не было.

Истцами не доказано нарушение каких-либо его прав и возможность восстановления или защиты этих прав в случае удовлетворения иска в этой части. Не представлено доказательств нарушения прав истцов обсуждением вопроса № 2 повестки дня.

При таких обстоятельствах суд не нашел оснований для удовлетворения требований в данной части.

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 09.08.2024 следует, что решение по вопросу № 3 принято с результатом голосов: ФИО4 проголосовал «за» (92 %), а ФИО2 и КП НО «Дом.НН» проголосовали - «воздержался» (8 %).

Приняты решения следующего содержания:

1. КП НО «Дом.НН» и ФИО2 в ответах на адвокатские запросы № 100 в адрес КП НО «Дом.НН» и № 101 в адрес ФИО2, разглашена конфиденциальная информация о деятельности общества, что является одним из оснований для исключения участников из общества .

2. В будущем, разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества и участниками общества возможно лишь с согласия общества.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию является обязанностью пассивного типа, к которому относятся обязанности, заключающиеся в запрете совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, и действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых оно было создано (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Эти обязанности призваны обеспечить лояльность участников по отношению к обществу, не допустить реализацию частных интересов участников в ущерб его интересам.

В силу п. 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Соответственно, конфиденциальная информация должна быть маркирована в качестве таковой, то есть должна иметь признаки идентификации для участника общества.

При этом принятое решение о праве разглашать конфиденциальную информация о деятельности общества с согласия общества не возлагает на участника дополнительного бремени, не ставит участников корпорации в неравные условия, что соответствует нормам регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственности, определенных в Гражданском кодексе Российской Федерации, Законе об ООО.

В этой связи оснований для признания недействительным решения, оформленного в пункте 2 по вопросу № 3 повестки дня протокола от 09.08.2024 № 5 данного собрания отсутствуют (решение принято соблюдением правил о кворуме).

Согласно четвертому абзацу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не предусматривает возможность исключения участника Общества решением участника или собрания участников общества, поскольку подобное требование может быть предметом только судебного разбирательства, в рамках которого в том числе дается оценка материалам дела на предмет наличия существенных нарушений в деятельности ответчика как участника общества.

Волеизъявление КП НО «Дом.НН» и ФИО2 на выход из общества отсутствует.

При таких обстоятельствах требование истцов в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО", оформленного в пункте 1 по вопросу № 3 повестки дня протокола от 09.08.2024 № 5 данного собрания, является обоснованным и правомерным, поскольку данное решение принято в нарушение компетенции общего собрания участников Общества и нарушают права и законные интересы истцов, которые воздержались от голосования по такому вопросу.

Требования истцов в данной части подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. При этом суд учел, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), оформленное в пункте 1 по вопросу № 3 повестки дня протокола от 09.08.2024 № 5 данного собрания.

Отказать в удовлетворении остальной части иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу казенного предприятия Нижегородской области "Регнедвижимость" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) 50 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 15 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления в законную силу судебного акта по письменному ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин