Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«10» ноября 2025 года Дело № А41-52197/2025

Резолютивная часть решения объявлена «15» октября 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «10» ноября 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судья Быковских И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ" к Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области о признании недействительным решения налогового органа от 25.02.2025 № 8112797А и обязании устранить допущенные нарушения, третье лицо – МИФНС РОССИИ № 16 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ,

при участии:

от заявителя – ФИО1 по дов. № 6168 от 22.05.2025 г., ФИО2 по дов. № 6180 от 18.08.2025 г.,

от налогового органа – ФИО3 по дов. от 09.01.2025 г. № 04-17/00006/вн (до перерыва), ФИО4 по дов. № 04-17/00005/бн от 09.01.2025 г. (после перерыва),

от третьего лица,

установил:

ООО "ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной ИФНС №23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №23 по Московской области от 25.02.2025 № 8112797А и обязании регистрирующий орган устранить допущенные нарушения посредством внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении ООО "ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ" промежуточного ликвидационного баланса с продлением срока ликвидации на 2 месяца и 26 календарных дней.

В качестве государственного регистрирующего органа, в отношении которого предъявлены требования, в деле участвует Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – МИФНС РОССИИ № 16 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ.

В обоснование своих требований заявитель сослался на то, что 18.02.2025 им в регистрирующий орган поданы документы для внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» (далее – Общество), однако решением от 25.02.2025 в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса отказано со ссылкой на подпункт «в» п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием в отношении Общества неоконченной выездной налоговой проверки. Решением от 24.03.2025 № 07-07/016419@ вышестоящий регистрирующий орган оставил жалобу ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» на решение от 25.02.2025 № 8112797А без удовлетворения. Впоследствии решением ФНС России от 14.05.2025 № БВ-2-9/8049@ срок рассмотрения жалобы ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» продлен до 27.05.2025, однако до настоящего времени решение ФНС России по результатам рассмотрения указанной жалобы Обществом не получено.

Возражая против удовлетворения заявления Общества, регистрирующий орган сослался на то, что в информационном ресурсе ФНС России «ИР-Ограничения» содержится информация в отношении Общества о проведении выездной налоговой проверки консолидированной группы налогоплательщиков (далее - КГН), внесённая 29.12.2022 Межрайонной ИФНС России № 16 по Московской области. В силу положений пункта 18 статьи 89, статьи 89.1 Налогового кодекса Российской Федерации при проведении выездной налоговой проверки в отношении КГН каждый участник такой группы является лицом, участвующим в проверке, так как у каждого участника имеются права и обязанности при проведении контрольного мероприятия, и любой из участников КГН может быть привлечён к ответственности за совершение правонарушения. Поскольку промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, проведение выездной проверки в отношении КГН, участником которой являлось Общество, является достаточным основанием для отказа в государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса. В связи с указанными обстоятельствами регистрирующий орган просил отказать в удовлетворении требований ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ».

Третье лицо, уведомленное о времени и месте судебного заседания, представителя для участия в судебном заседании не направило, письменное мнение по существу заявленных требований не представило.

Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, а также доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2008, ОГРН <***>, ИНН <***>.

21.11.2023 единственным участником Общества ПАО «ГАЗПРОМ» принято решение № 200 о добровольной ликвидации ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ», установлен годичный срок для проведения ликвидации. В регистрирующий орган представлен комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе ликвидации. Соответствующая запись на основании представленных документов внесена Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области 06.05.2021.

13.12.2023 в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №49(970) от 13.12.2023/307) опубликовано сообщение о том, что Обществом принято решение о его ликвидации с указанием адреса по которому кредиторами могут быть заявлены требования к Обществу. Также осуществлена электронная публикация сообщения о добровольной ликвидации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (№17249403 от 24.11.2023).

22.04.2024 обществом в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области представлен комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением налогового органа от 27.04.2024 № 8132057A во внесении записи отказано в связи с проведением в отношении Общества налоговой проверки.

С 01.01.2012 по 31.12.2022 Общество являлось участником консолидированной группы налогоплательщиков ПАО «ГАЗПРОМ», в которой в соответствии с Решением Межрегиональной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 2 от 29.12.2022 № 12-13/5 с 29.12.2022 по 24.06.2024 проводилась выездная налоговая проверка.

25.06.2024 Межрегиональной инспекцией ФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 2 составлена Справка о проведенной выездной налоговой проверки КГН ПАО «Газпром».

Кроме того, на дату обращения Общества с заявлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса не было завершено новое рассмотрение дела № А40-5888/24 после отмены состоявшихся судебных актов Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2024.

В связи с указанными обстоятельствами ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о продлении срока ликвидации Общества на шесть месяцев - до 21.05.2025.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 по делу № А41-102981/24 указанное заявление удовлетворено.

Судебный акт обжалован не был и вступил в законную силу.

18.02.2025 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 по электронным каналам связи в регистрирующий орган представлен комплект документов (входящий № 8112797А) о составлении промежуточного ликвидационного баланса:

- заявление по форме Р15016;

- решение № 153 от 17.02.2025 участника Общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса на 14.10.2024;

- промежуточный ликвидационный баланс на 14.10.2024, утверждённый решением участника Общества от 17.02.2025 № 153.

25.02.2025 регистрирующим органом принято решение № 8112797А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

В тексте Решения № 8112797А Инспекция указала на то, что в отношении ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» имеется информация о неоконченной выездной налоговой проверке.

Полагая, что регистрирующим органом незаконно отказано в регистрации записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса, ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пунктам 3,4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Исходя из положений пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора), а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Указанная обязанность была исполнения заявителем, 18.02.2025 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 по электронным каналам связи в регистрирующий орган представлен комплект документов (входящий № 8112797А) о составлении промежуточного ликвидационного баланса, в том числе заявление по форме Р15016, решение от 17.02.2025 № 153 участника Общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса на 14.10.2024, промежуточный ликвидационный баланс на 14.10.2024, утвержденный решением участника Общества от 17.02.2025 № 153, однако регистрирующий орган, отказывая в регистрации, сослался на наличие сведений о проведении в отношении Общества выездной налоговой проверки.

Судом установлено, что ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» является участником консолидированной группы налогоплательщиков, где ответственным участником является ПАО «ГАЗПРОМ».

Согласно статьи 25.1 Налогового кодекса Российской Федерации консолидированной группой налогоплательщиков признается добровольное объединение налогоплательщиков налога на прибыль организаций на основе договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков в порядке и на условиях, которые предусмотрены указанным кодексом, в целях исчисления и уплаты налога на прибыль организаций с учётом совокупного финансового результата хозяйственной деятельности указанных налогоплательщиков.

Участником КГН признается организация, которая является стороной действующего договора о создании консолидированной группы налогоплательщиков, соответствует критериям и условиям, предусмотренным указанным кодексом для участников консолидированной группы налогоплательщиков.

Ответственным участником КГН признается участник консолидированной группы налогоплательщиков, на которого в соответствии с договором о создании консолидированной группы налогоплательщиков возложены обязанности по исчислению и уплате налога на прибыль организаций по консолидированной группе налогоплательщиков и который в правоотношениях по исчислению и уплате указанного налога осуществляет те же права и несёт те же обязанности, что и налогоплательщики налога на прибыль организаций.

Согласно пункту 1 статьи 89.1 Налогового кодекса Российской Федерации выездная налоговая проверка КГН проводится в отношении налога на прибыль организаций по КГН.

Пунктом 4 статьи 89.1 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что предметом выездной налоговой проверки КГН является правильность исчисления и своевременность уплаты налога на прибыль организаций по этой группе.

В соответствии с пунктом 11 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией организации налоговые органы могут назначить выездную налоговую проверку.

Вместе с тем, как следует из вышеприведенных положений действующего законодательства, для составления ликвидационного баланса при ликвидации бывшему участнику КГН необходимо получить результаты только самостоятельной выездной налоговой проверки, в случае если такая проверка будет назначена налоговым органом в связи с ликвидацией организации. При этом необходимость получения результатов выездной налоговой проверки КГН отсутствует, поскольку в случае предъявления сумм налога на прибыль к доплате, а также пени и штрафов они будут уплачены ответственным участником КГН в соответствии с обязанностями, установленными НК РФ. То есть, после окончания самостоятельной выездной налоговой проверки, проведенной в связи с ликвидацией, отсутствуют обстоятельства, которые могут повлиять на размер обязательств общества, подлежащих включению в промежуточный ликвидационный баланс, в связи с чем не имеется препятствий для продолжения процедуры ликвидации Общества в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством.

Иное толкование законодательных норм приведет к тому, что в случае необходимости ликвидации организации-бывшего участника КГН такое решение не может быть принято до момента вступления в силу решения по результатам выездной налоговой проверки КГН, что противоречит принципу свободы предпринимательской деятельности и ставит в приоритет налоговые, а не гражданско-правовые отношения в нарушение позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 13.03.2008 № 5-П.

Как следует из материалов дела, акт выездной налоговой проверки от 25.09.2024 № 12-13/5А по налогу на прибыль КГН получен ответственным участником КГН (ПАО «ГАЗПРОМ») 22.01.2025.

Согласно указанному Акту в отношении участника КГН ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» нарушений не установлено, о чем ответственный участник КГН проинформировал Общество 24.01.2025.

При этом регистрирующим органом факт отсутствия каких-либо нарушений в отношении Общества как участника КГН не оспаривается.

Следовательно, по состоянию на дату вынесения регистрирующим органом решения об отказе Обществу в государственной регистрации ПЛБ (25.02.2025) имелись результаты выездной налоговой проверки в отношении Общества.

В этой связи ссылка регистрирующего органа на отсутствие результатов выездной налоговой проверки в отношении Общества является необоснованной.

Сложившаяся практика по применению положений пп. «в» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ исходит из того, что результаты выездной проверки могут повлиять на размер обязательств проверяемого общества, подлежащих включению в промежуточный ликвидационный баланс. Указанный подход был сформирован в условиях, когда результаты выездной налоговой проверки не были получены организацией на момент совершения регистрирующими органами соответствующих регистрационных действий и, соответственно, отсутствовала определенность в отношении итогов проверки деятельности организации в составе КГН, что не позволяло им зарегистрировать ПЛБ.

Как указывалось выше, на момент отказа Обществу в государственной регистрации ПЛБ (25.02.2025) в отношении него не проводились никакие выездные налоговые проверки, а по результатам завершенной выездной проверки КГН в отношении налогообложения деятельности Общества не было выявлено никаких нарушений.

Учитывая изложенное, размер обязательств Общества перед бюджетом был определен на момент подачи Обществом уведомления о составлении ПЛБ и его величина останется неизменной на момент вступления в силу итогового документа по результатам выездной налоговой проверки.

В этой связи суд соглашается с доводами заявителя о том, что ссылка регистрирующего органа на отсутствие итогового документа по результатам выездной налоговой проверки не может являться основанием для отказа Обществу во внесении регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ.

При таких обстоятельствах в данном случае момент вступления в силу итогового документа по результатам выездной налоговой проверки по налогу на прибыль КГН за 2019-2021 гг. не имеет правового значения для целей представления Обществом в регистрирующий орган уведомления о составлении ПЛБ и внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что отказ регистрирующего органа в регистрации (решение от 25.02.2025 № 8112797А) является необоснованным.

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что у Инспекции не имелось правовых оснований для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой заявителем записи.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу пункта 3 части 4 указанной статьи в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться, в том числе, указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

С учетом изложенного действия Инспекции по отказу в регистрации промежуточного ликвидационного баланса ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» противоречат положениям Закона № 129-ФЗ и нарушают права и законные интересы заявителя, в связи с чем суд признает их незаконными, удовлетворяет требования заявителя и указывает на необходимость устранения допущенных нарушений.

Период с даты принятия оспариваемого решения (25.02.2025) до даты окончания срока ликвидации с учетом решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-102981/24 (21.05.2025) составляет 2 месяца и 26 календарных дней.

Принимая во внимание установленные выше обстоятельства, арбитражный суд считает, что нарушенные права и интересы заявителя подлежат восстановлению посредством обязания Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ запись о составлении ООО «ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ» промежуточного ликвидационного баланса с продлением срока ликвидации на 2 месяца и 26 календарных дней в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Судебные расходы заявителя по оплате государственной пошлины относятся на налоговый орган (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 201, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Заявление ООО "ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ" удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области от 25.02.2025 № 8112797А.

Обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ запись о составлении ООО "ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ" промежуточного ликвидационного баланса с продлением срока ликвидации на 2 месяца и 26 календарных дней в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области в пользу ООО "ГАЗПРОМ ЦЕНТРРЕМОНТ" 50000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В. Быковских