РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-155499/25-189-1028
19 ноября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2025года
Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2025 года
Арбитражный суд в составе:
Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛАЙТ ХАУЗ" (108811, Г.МОСКВА, КМ 22-Й (КИЕВСКОЕ Ш.), Д. 4, СТР. 1, ЭТ/БЛ/ОФ 7/А/732А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2016, ИНН: <***>)
к ФИО1 (ИНН: <***>)
о признании недействительным договора займа № ЛХ-3 от 21 августа 2023 года, заключенного между акционерным обществом «Лайт Хауз» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу акционерного общества «Лайт Хауз» денежных средств в размере 488 457 руб. 44 коп.
Третье лицо: ФИО2
При участии: согласно протоколу судебного заседания от 28 октября 2025 года,
УСТАНОВИЛ:
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛАЙТ ХАУЗ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 о признании недействительным договора займа № ЛХ-3 от 21 августа 2023 года, заключенного между акционерным обществом «Лайт Хауз» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу акционерного общества «Лайт Хауз» денежных средств в размере 488 457 руб. 44 коп.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представитель ответчика – возражал против их удовлетворения, третье лицо – поддержало позицию истца.
Судом установлено, что 21 августа 2023 года акционерным обществом «Лайт Хауз» в лице генерального директора ФИО1, действующей на основании Устава, был заключен договор займа № ЛХ-З с гражданкой Российской Федерации ФИО1.
По условиям указанного договора ФИО1 предоставляет в заём акционерному обществу «Лайт Хауз» денежные средства в сумме 5 500 000 руб.
В соответствии с пунктом 4.1 договора займа за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа, начисляются проценты, исходя из 14% годовых, уплата которых производится ежемесячно не позднее пятого числа месяца, следующего за отчетным.
В соответствии с пунктом 3.4 договора займа денежные средства предоставляются с обязательством акционерного общества «Лайт Хауз» полностью вернуть их ФИО1 не позднее 31 января 2024 года.
Содержащаяся в банковских выписках информация свидетельствует о том, что 22 августа 2023 года на расчетный счет АО «Лайт Хауз» от ФИО1 поступили денежные средства в общей сумме 5 500 000 руб.
31 января 2024 года ФИО1 продлила срок действия договора займа на период до 1 марта 2024 года и увеличила размер процентной ставки до 17% годовых, подписав соответствующее дополнительное соглашение к договору займа.
29 февраля 2024 года ФИО1 подписала дополнительное соглашение № 2, которым продлила срок действия договора займа на период до 1 апреля 2024 года.
31 марта 2024 года ФИО1 подписала дополнительное соглашение № 3, в соответствии с которым продлила срок действия договора займа на период до 10 апреля 2024 года.
В срок до 8 апреля 2024 года акционерное общество «Лайт Хауз» в лице генерального директора ФИО1 вернуло заимодавцу ФИО1 полученные ранее в заём денежные средства в полном объёме, то есть в общей сумме 5 500 000 руб.
При этом, содержащаяся в банковской выписке информация свидетельствует о том, что за период с 4 сентября 2023 года по 8 апреля 2024 года акционерное общество «Лайт Хауз» перечислило на счёт ФИО1 девять траншей в виде процентов за пользование денежными средствами на общую сумму 488 457,44 руб.
В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
В соответствии с протоколом о результатах проведения собрания акционеров свидетельствует о том, что 21 ноября 2023 года генеральным директором акционерного общества «Лайт Хауз» ФИО1 было организовано и проведено внеочередное общее собрание акционеров, в рамках которого она предложила акционерам АО «Лайт Хауз» одобрить сделку, а именно договор займа № ЛХ-З от 21 августа 2023 года.
Согласно пункту 14.7 Устава АО «Лайт Хауз» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
По результатам голосования по данному вопросу решение не принято. Так, ФИО1, являясь акционером общества «Лайт Хауз» с долей владения 25,01% голосующих акций проголосовала «за» одобрение указанной сделки. Однако ФИО2, являясь акционером АО «Лайт Хауз» с долей владения 74,99% голосующих акций, проголосовал «против». Таким образом, заключенная генеральным директором акционерного общества «Лайт Хауз» сделка, как отмечает истец, не получила одобрения со стороны общего собрания акционеров.
Уставом акционерного общества «Лайт Хауз» определено, что единоличный исполнительный орган Общества действует с учетом ограничений.
Согласно пункту 16.3 Устава Общества генеральный директор при совершении сделки по привлечению заёмных (кредитных) средств действует с предварительного согласия общего собрания акционеров.
Таким образом, по мнению истца, генеральный директор АО «Лайт Хауз» ФИО1 при заключении сделки заведомо знала о необходимости получения предварительного одобрения, однако 21 августа 2023 года заключила сделку без такого одобрения. При этом даже после проведения собрания акционеров, несмотря на то что 21 ноября 2023 года сделка не была одобрена, ФИО1 не предприняла меры по досрочному расторжению договора займа, напротив, неоднократно продлевала срок действия договора займа и увеличивала процент, начисляемый за пользование денежными средствами, что может говорить о злоупотреблении правом и превышении полномочий.
В действиях генерального директора АО «Лайт Хауз» ФИО1, отмечает истец, содержатся признаки нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий или интересов юридического лица, указанными сделками Обществу причинен ущерб, в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной в силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В обоснование своих требований, истец оспаривает совершенную сделку по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).
Как следует из толкований норм права, изложенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.
Доказательств, позволяющих считать, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам Общества, в материалы дела истцом представлено не было.
Действительно, указанная сделка займа не была одобрена в последующем вторым участником Общества – ФИО2 Как пояснил второй участник Общества на тот момент, он не был согласен с тем, что предоставление суммы займа в размере 5 500 000 руб. может позволить реализовать все планы Общества на закупку необходимого товара, поэтому проголосовал против. Сама же ответчик пояснила, что данная сумма займа была использована на закупку части товара и реализована Общество.
Таким образом, указанные действия ответчик не свидетельствуют о наличии какого-либо ущерба Обществу. Сам по себе факт выплаты Обществом процентов по указанной сделке займа, которые не являются какими-либо завышенными процентами, также не свидетельствует о наличии ущерба у Общества.
Кроме суд принимает во внимание доводы истца о том, что полученные по договору займа № 3-ЛХ от 21.08.2023 денежные средства были направлены Обществом на оплату реализуемой продукции, а Ответчик, в свою очередь, получил от Общества проценты годовых в размере 488 457,44 руб. за пользование денежными средствами.
При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.
Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья:
Ю.В. Литвиненко