АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4692/25

Екатеринбург

22 декабря 2025 г.

Дело № А50-23274/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Кочетовой О.Г., Морозова Д.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2025 по делу № А50-23274/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.07.2023 № 59 АА 4534045);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Платинум-Сервис» (далее – общество «Платинум-Сервис», Общество, ответчик) – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.12.2022).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв общества «Платинум-Сервис» на кассационную жалобу приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Платинум-Сервис», ФИО4 и ФИО5 об обязании исполнить соглашение (корпоративный договор) участников от 17.09.2021 в части, касающейся передачи доли в уставном капитале общества «Платинум-Сервис» в размере 22,5% номинальной стоимостью 2 250 руб. в пользу истца, а также признании за ФИО1 права (права собственности) на долю в уставном капитале общества «Платинум-Сервис» в указанном размере.

В порядке, предусмотренном положениями статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6 (супруга истца).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды неверно истолковали природу корпоративного соглашения от 17.09.2021, квалифицировав его как средство достижения противоправной цели, хотя корпоративный договор является обязательным к исполнению соглашением в силу положений статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах); полагает, что суды проигнорировали позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 19.04.2018 №308-ЭС18-3224, от 01.04.2019 № 305-ЭС18-18205, согласно которой корпоративный договор обладает всеми признаками обязательства и подлежит исполнению.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды проявили чрезмерный формализм при оценке доказательств, ограничившись лишь общими фразами и позицией ответчиков, при этом ответчики не представили доказательств реализации обществом полномочий собственника доли, а также не представили ни одного отзыва на иск и не участвовали в судебных заседаниях. Заявитель настаивает, что суды неверно квалифицировали действия истца как «добровольный» выход из общества, игнорируя отлагательный характер корпоративного договора, тогда как пункт 2 соглашения прямо предусматривается обязанность по возврату доли после определенного срока, соответственно, ответчики не вправе заявлять о недействительности договора, противоречащего уставу, поскольку корпоративный договор является легитимным способом регулирования внутрикорпоративных отношений.

Помимо изложенного, заявитель акцентирует внимание, что оценка стоимости доли была произведена с нарушениями, поскольку отчет об оценке подготовлен ответчиком заблаговременно, до перехода доли к Обществу, и произведен в отношении 100% долей, тогда как доля истца составляла 22,5%; отмечает, что истец продолжал получать дивиденды после выхода из Общества, что подтверждается пунктом 11 корпоративного договора.

В обоснование доводов заявитель также ссылается на то, что суды необоснованно дали повторную оценку мотивам сделки, не признанной недействительной, тогда как действительность корпоративного договора установлена в рамках дела № А50-17824/2023, следовательно, указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь в силу принципа преюдициальности; настаивает, что отказ в исполнении действительного договора на основании субъективных мотивов сторон противоречит принципу исполнимости корпоративных договоров.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Платинум-Сервис» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Платинум-Сервис» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – реестр) в качестве юридического лица 01.02.2016; участниками Общества на момент заключения спорного соглашения являлись ФИО1 (доля в уставном капитале 22,5%), ФИО4 (доля в уставном капитале 22,5%) и ФИО5 (доля в уставном капитале 55%); директором общества являлся ФИО4

ФИО5, ФИО4, ФИО1 и обществом «Платинум-Сервис» подписано соглашение (корпоративный договор) от 17.09.2021 (далее – соглашение), в силу пункта 1 которого на основании положений статьи 94 ГК РФ ФИО1 выходит из Общества, а Общество обязуется не распределять долю ФИО1 между остальными участниками, не продавать, не закладывать и не обременять в пользу другого лица сроком до 17.08.2022.

В соответствии с пунктом 2 соглашения по истечении срока 17.08.2022 либо ранее по соглашению сторон Общество обязано возвратить и передать ФИО1 долю в уставном капитале общества, равную той, которая у него была на момент выхода из Общества, при этом ФИО5, ФИО4 обязались, что не будут возражать и будут согласны принять ФИО1 в состав участников Общества.

В силу пункта 3 соглашения ФИО1 обязуется выйти из состава участников общества. ФИО1 обязуется подать и заверить заявление о выходе в течение 3 дней после подписания настоящего договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что выход из состава участников оформляется путем внесения изменений в учредительные документы общества на основании заявления участника о выходе из состава участников общества и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения.

ФИО1 подано 19.11.2021 заявление о выходе из Общества, удостоверенное нотариально.

В этот же день 19.11.2021 супругой ФИО1 – ФИО6 дано согласие супругу на выход из состава участников общества, также удостоверенное нотариально.

В результате выхода ФИО1 из состава участников Общества его доля в уставном капитале в размере 22,5% перешла к Обществу, о чем 26.11.2021 в реестр внесена запись № 2215900746488.

ФИО1 направил 26.06.2023 Обществу требование о возврате доли в уставном капитале в размере 22,5%, а впоследствии, ссылаясь на неисполнение ФИО5 и ФИО4 обязательств по возврату доли, обратился в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела

№ А50-17824/2023 с иском о признании соглашения от 17.09.2021 и заявления о выходе из состава участников общества от 19.11.2021 как цепочки сделок недействительными, указав при этом, что в 2021 году ФИО4 и ФИО5 убедили его искусственно создать ситуацию, при которой принадлежащая ему доля в уставном капитале общества была бы временно передана самому Обществу, а через 11 месяцев возвращена обратно, для чего ответчики подготовили спорное соглашение и заявление о выходе из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2024 по делу № А50-17824/2023, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска ФИО1 о признании соглашения от 17.09.2021 и заявления о выходе из состава участников общества от 19.11.2021 как цепочки сделок недействительными было отказано.

Ссылаясь на то, что спорное соглашение от 17.09.2021 недействительным в рамках дела № А50-17824/2023 не признано, а ответчики от его исполнения уклоняются, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о возложении на ответчиков обязанности исполнить данное соглашение и признать за истцом право на долю в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 67.2 ГК РФ, статьи 8 Закона об обществах, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А50-17824/2023, пришел к выводу о том, что оснований для понуждения ответчиков к исполнению спорного соглашения в части возврата истцу доли в уставном капитале не имеется, поскольку требование истца о понуждении к исполнению указанного соглашения фактически направлено на отзыв совершенного своей волей и в своем интересе выхода 19.11.2021 из состава участников общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (пункт 1 статьи 67.2 ГК РФ).

Кроме того, учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (часть 3 статьи 8 Закона об обществах).

Аналогичное право участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 3 статьи 8 Закона об обществах.

Таким образом, действующее гражданское законодательство предусматривает корпоративные договоры, которые устанавливают для его сторон обязанности совершать определенные действия либо воздержаться от них при решении вопросов, связанных с осуществлением участниками общества своих прав.

Поскольку в соответствии с положениями статьи 67.1 ГК РФ, пункта 3 статьи 8 Закона об обществах корпоративный договор является гражданско-правовой сделкой, носит гражданско-правовой характер и соответствует в полной мере предмету гражданского права, в круг регулируемых отношений которого входят корпоративные отношения, к нему применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе об ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При разрешении настоящего спора, суды приняли во внимание, что ранее в рамках дела № А50-17824/2023 ФИО1 обращался с иском о признании недействительной цепочки сделок по заключению спорного корпоративного соглашения от 17.09.2021 и заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества, по результатам рассмотрения которого суды трех инстанций (решение от 19.02.2024, постановления суда апелляционной инстанции от 26.04.2024 и суда округа от 16.09.2024) не установили оснований считать, что ФИО1 вышел из состава участников общества помимо своей воли, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

В рамках указанного дела, суды установили, что ФИО1 19.11.2021 подал нотариально заверенное заявление о выходе из общества, в котором подтвердил отсутствие ограничений на распоряжение долей и отсутствие корпоративных договоров, ограничивающих его права; супруга истца также дала добровольное нотариальное согласие на выход из общества, подтвердив понимание сути совершаемых действий. Суды обратили внимание на то, что после совершения сделок общество со своей стороны фактически исполнило их, произведя оценку стоимости доли и оплатив эту оценку. При этом ФИО1 не заявлял, а равным образом не представил доказательств того, что заключение корпоративного договора и его последующий выход из состава участников общества были совершены под влиянием обмана или угроз. Более того, как отметили суды, из пояснений супругов П-вых следовало, что истец сам был заинтересован в совершении сделок для защиты от возможных финансовых требований и уголовного преследования.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу, что истец добровольно подписал все документы, осознавая последствия своих действий, однако, не получив ожидаемого результата от ответчиков, пытался оспорить результат собственных волевых решений, что не может служить основанием для удовлетворения его требований; при этом фактическое поведение сторон после совершения сделок свидетельствовало о реальности их намерений и добровольном характере принятых решений.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, принимая во внимание, что в рамках дела № А50-17824/2023 судами не предрешался вопрос об оценке соглашения от 17.09.2021 как самостоятельной сделки вне ее связи с заявлением ФИО1 от 19.11.2021 о выходе из общества, при этом, проанализировав содержание спорного соглашения, исходя из его буквального толкования, суды установили, что истец ФИО1 выходит из общества, а общество обязуется не распределять и не обременять его долю между остальными участниками до 17.08.2022; при этом по истечении указанной даты либо ранее по соглашению сторон общество обязано возвратить и передать ФИО1 долю в уставном капитале общества, равную той, которая была у него на момент выхода из общества.

Вместе с тем, проанализировав последовательность действий, совершенных участниками настоящего конфликта после заключения спорного корпоративного соглашения, приняв во внимание, что общество произвело оценку стоимости 100% доли в обществе «Платинум-Сервис» по состоянию на 01.01.2021, оплатило стоимость услуг по такой оценке, вело обсуждения о выплате действительной стоимости доли ФИО1, что следует из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.11.2023, суды первой и апелляционной инстанций установили, что состоявшийся после заключения спорного соглашения выход истца 19.11.2021 из состава участников общества произведен не во исполнение указанного соглашения, а в силу сформированного у истца намерения выйти из состава участников общества и получить выплату действительной стоимости доли, соответственно, признали, что поведение сторон свидетельствовало о реальности их намерений и добровольном характере принятых решений.

Суды обеих инстанций отметили, что если бы стороны имели намерение исполнять заключенное соглашение, то они не совершали бы при этом действий, предусмотренных законом на случай реального выхода участника из общества, в частности общество не рассчитывало бы с привлечением соответствующего специалиста действительную стоимость доли истца, а стороны не вели бы переговоров относительно порядка ее выплаты, в связи с чем суды не усмотрели оснований для понуждения ответчиков к исполнению спорного соглашения в части возврата истцу доли в уставном капитале, поскольку требование истца о понуждении к исполнению указанного соглашения фактически направлено на отзыв совершенного своей волей и в своем интересе выхода 19.11.2021 из состава участников общества, имеющего самостоятельный, независимый характер.

При этом суд апелляционной инстанции дополнительно принял во внимание согласованные сторонами положения пункта 3 корпоративного соглашения от 17.09.2021, предусматривающие сроки исполнения истцом обязанности по выходу из состава участников общества – в течение 3 дней после подписания настоящего договора, а также данные истцом в заявлении о выходе заверения о том, что он не является стороной корпоративного договора, по условиям которого брал на себя обязательства осуществлять свои корпоративные права определенным образом либо воздержаться (отказаться) от их осуществления, при оформлении односторонней сделки от 19.11.2021 (по истечении почти двух месяцев от установленных сроков) по выходу из состава участников общества. При этом по истечении срока (17.08.2022) возврата доли, ФИО1 в разумный срок не требовал исполнения соглашения, требование было направлено только 26.06.2023.

Судами также отмечено, что в настоящее время истцом реализовано право на судебную защиту путем предъявления иска в рамках дела

№ А50-3127/2025 о взыскании действительной стоимости доли.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, суды заключили, что оснований полагать, что на дату совершения ФИО1 сделки по выходу из состава участников общества (и в последующем, по истечении срока на возврат доли) воля всех сторон соглашения, включая самого истца, была направлена на его исполнение, – не имеется, в связи чем отказали истцу в удовлетворении требований о понуждении ответчиков исполнить спорное соглашение и признать за истцом право на долю в уставном капитале общества.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы заявителя о неверном истолковании корпоративного договора, без учета преюдиции относительно его юридической силы как действительной сделки, судом округа отклоняются как необоснованные, исходя из следующего.

В рассматриваемом случае, суды справедливо учли, что при оценке условий спорного корпоративного соглашения необходимо принимать во внимание не только буквальное толкование его положений, но и действительную волю сторон, их фактическое поведение и обстоятельства заключения договора.

При этом по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к мотивированным выводам о том, что спорное корпоративное соглашение от 17.09.2021 являлось самостоятельной сделкой, при этой целью такой сделки являлось создание видимости отсутствия у ФИО1 доли в обществе в связи с наличием риска предъявления к нему как директору и участнику общества с ограниченной ответственностью «Пик Транс» финансовых и иных требований кредиторов названного общества, а также ввиду риска наступления уголовного преследования.

Указанные выводы не противоречат содержанию судебных актов по делу № А50-17824/2023, в которых суды признали, что сделка не является мнимой и направлена именно на те последствия, которые стороны имели в виду, однако констатировали, что поведение ФИО1 по сокрытию от кредиторов и иных лиц имущества не соответствовало стандарту добросовестного поведения, поскольку заключением оспариваемых сделок истец преследовал противоправную цель; такие интересы не одобряются действующим правопорядком.

Одновременно, проанализировав фактическое поведение сторон после заключения соглашения, суды признали, что таковое свидетельствует о реальном намерении истца выйти из общества и получить действительную стоимость доли, а заявление истца о выходе, в котором ФИО1 отрицает наличие каких-либо корпоративных соглашений, является самостоятельной сделкой, не связанной и не обусловленной соглашением

от 17.09.2021.

Более того, ни в одной из судебных инстанций ФИО1 не раскрыты истинные мотивы, отличные от приводимых стороной ответчика, для его выхода из состава участников общества «Платинум-Сервис» и обстоятельства, обусловившие такую необходимость. В ходе рассмотрения спора истец не представил судам нижестоящих инстанций ни документов, ни иных материалов, подтверждающих, что имели место обстоятельства, требовавшие незамедлительного прекращения его участия в обществе, обусловленные какими-либо внешними факторами, не связанными с волей самого ФИО1

Отсутствие таких объяснений позволило судам сделать вывод, что приводимые истцом объяснения, в обоснование доводов о мнимости выхода ФИО1 из состава участников общества «Платинум-Сервис», не имеют под собой достаточных фактических оснований и носят неподтвержденный характер. Кроме того, как обоснованно отмечено судами, поведение ФИО1 после заключения корпоративного договора свидетельствует о том, что его действия не соответствовали заявленным целям, в том числе исходя из того, что истец не предъявил требование о возврате доли в установленный срок – его последующее обращение с требованием о возврате доли спустя значительное время после истечения определенного соглашением срока свидетельствует о том, что у истца уже после подписания соглашения от 17.09.2021 сформировалось самостоятельное, не связанное с соглашением намерение выйти из состава участников с получением действительной стоимости доли.

Исходя из установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, суд округа не может признать правомерным и обоснованным довод кассационной жалобы о неверной интерпретации волеизъявления истца при выходе из Общества.

Таким образом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2025 по делу

№ А50-23274/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 –

без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи О.Г. Кочетова

Д.Н. Морозов