АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

22 апреля 2025 года Дело № А29-14019/2024

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года, полный текст решения изготовлен 22 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Никитиной Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Путинцевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании убытков,

третьи лица: ФИО2. ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности; ФИО5 на основании выписки директор (посредством системы веб-конференции);

от ответчика: ФИО6 по доверенности; ФИО7 по доверенности;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комилэн» (далее – истец, ООО «Комилэн», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании 966 318 руб. 31 коп. убытков с индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1, Предприниматель) солидарно с обязательством ФИО3, установленного решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2024 по делу № А29-11757/2023.

Предприниматель в отзыве от 12.11.2024 с учетом дополнения от 18.03.2025 исковые требования не признал, указал, что судебным актом по делу № А29-11757/2023 не установлена его недобросовестность при заключении договора поставки от 27.04.2021, а также не доказан факт злоупотребления правом с его стороны.

20.12.2024 истец отклонил доводы ответчика, считая их несостоятельными.

Ходатайством от 29.01.2025 истец уточнил исковые требования в связи с вступлением в законную силу судебного акта Второго арбитражного апелляционного суда по делу № А29-11757/2023 от 27.01.2025, просит взыскать 966 318 руб. 31 коп. убытков с индивидуального предпринимателя ФИО1 солидарно с обязательством ФИО3, установленным Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А29-11757/2023.

В порядке статьи 49 АПК РФ заявление об уточнении исковых требований принято к производству.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате времени и месте судебного заседания.

Представители истца поддерживает иск.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований, указывает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, также, недобросовестность в поведении Предпринимателя в рамках дела № А29-11757/2023 не установлена, вместе с тем имеет место недобросовестное поведение директора, кроме того, считает, что сделка не была признана недействительной, и в случае ее признания таковой, ответчик готов вернуть древесину. Ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлены перерывы, после окончания которых судебное разбирательство продолжилось, явка после перерыва обеспечена представителями истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

В рамках дела № А29-11757/2023 Вторым арбитражным апелляционным судом рассмотрено исковое заявление участника ООО «Комилэн» ФИО2 к участнику Общества - ФИО3 об исключении ФИО3 из числа участников Общества и взыскании в пользу Общества 9 555 029 руб. 21 коп. убытков.

Постановлением от 27.01.2025 исковые требования удовлетворены.

Судом сделаны выводы и оценена сделка, совершенная между Предпринимателем и Обществом в лице ФИО3 от 27.04.2021, согласно корой продавец передал в собственность покупателю продукцию лесоводства «Видовой ОКПД2 – Сосна, сортиментный ОКПД2 – балансы сосновые» в количестве 636,575 куб.м. по цене 4,17 рублей без НДС за 1 куб.м., всего на 3 185 руб. 42 коп. с НДС, тем самым занизил стоимость продаваемого товара в 304,36 раза.

Суд установил, что ФИО3 своими недобросовестными действиями причинил убытки Обществу на 966 318 руб. 31 коп, размер которых подтверждён экспертным заключением.

Истец по настоящему делу, ссылаясь на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022 № 307-ЭС22-4273, согласно которому приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем, обратился в суд с настоящим иском.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, применяя положения статей 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Оценив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд на основании статей 196, 200 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановление № 62, признает их несостоятельными в силу следующего.

С настоящими исковыми требованиями Общество обратилось в арбитражный суд 23.09.2024.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановление № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Протоколом №1 внеочередного Общего собрания участников ООО «Комилэн» от 13.10.2022 прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО3; новым генеральным директором Общества избран ФИО2.

Таким образом, течение срока исковой давности и по настоящему делу надлежит исчислять с момента, когда Общество в лице нового добросовестного руководителя (генеральный директор ФИО2) получило реальную возможность узнать о нарушении своих прав, то есть с 13.10.2022.

Ответчик доказательств того, что новому генеральному директору было известно о заключенном договоре, а также о размере причиненных убытков, в материалы дела не представлено.

В силу изложенного довод ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклоняется.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, судом установлено, что Предприниматель и ФИО3, действуя от имени Общества, заключили договор поставки от 27.04.2021 на невыгодных для Общества условиях по заниженной цене аренды, что не соответствовало интересам Общества и причинило ему убытки.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих как целесообразность и экономическую выгоду заключения спорного договора, так и наличие обстоятельств, освобождающих его от ответственности, в частности, что он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

О совместном характере причинения вреда может свидетельствовать то, что действия лиц, причинивших вред юридическому лицу были согласованы, скоординированы и направлены на реализацию общего для всех действующих лиц намерения.

Ответчик ссылается на то, что при заключении договора ФИО3 устно указывал, что древесину необходимо вывести в целях соблюдения пожарной безопасности.

Между тем, ответчик документов в обоснование доводов в подтверждение приведенных обстоятельств не представил.

Позиция ответчика о том, что древесина была складирована более года, потеряла деловые качества, судом отклоняется, поскольку доказательств о низком качестве древесины в материалы дела № А29-11757/2023 не представлено, экспертиза рыночной стоимости продукции лесоводства, положенная в основу судебного решения по делу № А29-11757/2023, не оспорена.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ на установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2024 и постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А29-11757/2023 обстоятельства имеют преюдициальное значение и не подлежат новому доказыванию.

При таком положении действия Предпринимателя нельзя признать добросовестными и разумными.

Истец обращает внимание суда на колоссальную кратность сделки, так как в 304,36 раза занижена стоимость товара.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что названной нормой права предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 разъяснил, что в судебной практике сложился кратный критерий превышения рыночной стоимости имущества над ценой сделки. Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота к неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку.

Ответчик являлся непосредственным выгодоприобретателем. При этом, являясь индивидуальным предпринимателем, обладая соответствующими знаниями в области ведения бизнеса, не мог не знать о неблагоприятных последствиях для Общества от совершенной сделки по заниженной цене.

Из выписки из ЕГРИП в отношении ответчика следует, что дополнительным видом деятельности является лесозаготовки.

Таким образом, предприниматель как сторона данной сделки очевидно должен был понимать на момент заключении договора поставки от 27.04.2021, что условия сделки явно направлены на причинение ООО «Комилэн» ущерба.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Таким образом, если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13).

Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).

Указанная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906 по делу № А40-96008/2021 и применима к существу спора, имеющемуся в настоящем деле.

Довод ответчика относительно невозможности взыскания убытков по настоящему делу, поскольку спорный договор поставки от 27.04.2021 не признан судом недействительным, отклоняется, поскольку в силу правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Учитывая изложенное, суд признает обоснованными требования ООО «Комилэн» о привлечении ИП ФИО1 к солидарной ответственности с обязательством ФИО3 в форме взыскания убытков в размере 966 318 руб. 31 коп. и удовлетворяет требования истца в полном объеме.

Поскольку истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) солидарно с обязательством ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комилэн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 966 318 руб. 31 коп. убытков.

Выдать исполнительный лист по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 83 316 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Д.В. Никитина