АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«19» мая 2025 года Дело № А68-13932/2022

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 19.05.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой С.Г., судей Матулова Б.Н., Морозова А.П., при участии в судебном заседании:

от ООО «Туларегион-Инвест» - представителя ФИО1 (доверенность от 18.04.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Туларегион-Инвест» на решение Арбитражного суда Тульской области от 02.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А68-13932/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехтранс» (далее – истец, ООО «Спецтехтранс», ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Туларегион-Инвест» (далее – ответчик, ООО «Туларегион-Инвест», ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств в размере 4 160 450 руб., процентов в размере 1 206 537 руб. 65 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тулаоборонстрой», общество с ограниченной ответственностью «Меркурий», общество с ограниченной ответственностью «АБСТРОЙ» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.08.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 4 160 450 руб. долга, 940 382 руб. 84 коп. процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 решение Арбитражного суда Тульской области от 02.08.2024 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тульской области от 02.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассатор считает ошибочными выводы судов о фактически сложившихся финансово-хозяйственных отношениях по сдаче в аренду специализированной строительной техники с экипажем, в которых истец выступает арендодателем, а ответчик – арендатором данной техники, поскольку в отсутствие письменного договора аренды и акта приема-передачи спецтехники, подписанных сторонами, невозможно установить наличие договорных отношений по сдаче в аренду спецтехники с экипажем, в связи с чем выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 17.04.20124 N 2024-521, не могли быть положены в основу расчета долга.

Кроме того, суды не дали оценки имеющемуся в деле договору строительного подряда от 02.08.2024 N 9г, существенные условия которого не согласованы, а истец, в свою очередь, не представил доказательств направления в адрес ответчика актов о приемке выполненных работ от 31.08.2021 N 1, от 30.09.2021 N 2, от 31.10.2021 N 3, от 30.11.2021 N 4, от 19.12.2021 N 5, а также доказательств фактического выполнения работ, при этом в указанных актах отсутствуют объемы выполненных работ и их стоимость.

Кассатор указывает на то, что путевые листы, представленные истцом, содержат недостоверные сведения, акты выполненных работ за август - декабрь направлены ответчику лишь 27.12.2021.

Кассатор не согласен с выводом судов о том, что ответчиком подтвержден объем работы техники истца на объекте с учетом подписания актов выполненных работ ФИО2

Кассатор ссылается на то, что произведенная ответчиком оплата платежными поручениями от 03.12.2021 N 1417, от 08.12.2021 N 1504, от 08.12.2021 N 1503 никак не связана с выполнением истцом строительных работ на объекте Индустриальный парк «Узловая».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Туларегион-Инвест» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

От ООО «Спецтехтранс» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, а также просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие истца и третьих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте окружного суда).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы, ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Спецтехтранс» (подрядчиком) и ООО «Туларегион-Инвест» (заказчиком) заключен договор подряда от 02.08.2021 N 9г, по условиям которого истец обязался выполнить в установленный договором срок по заданию ответчика работы по устройству дорожных насыпей и планировку дорожных насыпей. Цена работ по договору определяется приложением N 1 к договору.

В приложении N 1 к договору установлен перечень техники и стоимость работы.

Приложение N 1 к договору ответчиком не подписано.

ООО «Спецтехтранс» передало ООО «Туларегион-Инвест» во временное владение и пользование специальную строительную технику с экипажем:

- экскаватор «Doosan Soolar-225 NLC-V» (государственный регистрационный знак 71 ТН 6266);

- экскаватор - погрузчик «Caterpilla-428B» (государственный регистрационный знак 71 ТА5991);

- экскаватор «Doosan DX-225 LCA» (государственный регистрационный знак 71 ТМ 6744);

- КАМАЗ 65115 (государственный регистрационный знак <***>); - КАМАЗ 6522 (государственный регистрационный знак <***>).

Истец в подтверждение оказанных услуг по аренде специализированной техники с экипажем представил в материалы дела акты на общую сумму 4 513 950 руб.: от 31.08.2021 N 1 на сумму 276 000 руб., от 30.09.2021 N 2 на сумму 957 000 руб., от 31.10.2021 N 3 на сумму 1 397 100 руб., от 30.11.2021 N 4 на сумму 1 144 600 руб., от 19.12.2021 N 5 на сумму 739 250 руб., на которых имеется запись со стороны ООО «Туларегион-Инвест»: «заявленные объемы соответствуют фактически выполненным», подпись ФИО2

Акты подписаны ФИО2 на основании приказа от 01.09.2021 N 8 ООО «Туларегион-Инвест». Копию приказа истец представил в материалы дела.

В актах указан объект - индустриальный парк «Узловский» в Тульской области. Участок N 1. 1 этап строительства Главная индустриальная улица регулируемого движения.

Истец выставлял счета на оплату от 02.12.2021 N 65 на сумму 50 000 руб. за работу техники, от 02.12.2021 N 66 на сумму 273 100 руб. за работу техники, которые оплачены ответчиком платежными поручениями от 03.12.2021 N 1417 на сумму 50 000 руб., от 08.12.2021 N 1504 на сумму 73 100 руб., от 08.12.2021 N 1503 на сумму 200 000 руб.

В подтверждение заявленных требований истец представил в материалы дела договоры аренды техники, заключенные с ООО «Меркурий», путевые листы и акты.

ООО «Тулаоборонстрой» представило в материалы дела исполнительную документацию по договору N 72-СП/21, приказ от 01.09.2021 N 8 о назначении на должность ФИО2

Согласно приказу от 01.09.2021 N 8 ООО «Туларегион-Инвест» в целях осуществления строительных работ ответственным за проведение строительных работ на объекте «Индустриальный ФИО3 в Тульской области». На участок N1 Главная магистраль Улица регулируемого движения» назначен начальник участка ФИО2.

Представленная ООО «Тулаоборонстрой» исполнительная документация, а именно: акты от 01.10.2021 N 1, от 03.10.2021 N 2, от 04.10.2021 N 3, от 05.10.2021 N 4 подписаны со стороны ООО «Туларегион-Инвест» - представителем ООО «Туларегион-Инвест» - начальником участка ФИО2, с проставлением печати организации.

27.12.2021 истец направил в адрес ответчика акты выполненных работ и счета на оплату.

Поскольку акты выполненных работ ответчик не подписал, мотивированный отказ от подписания не направил, оказанные услуги не оплатил, истец направил ответчику претензию с требованием оплатить оказанные услуги.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 17.04.2024 N 2024-521, а также показания свидетеля ФИО2, руководствуясь статьями 309, 310, 632, 633, 642, 643, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании денежных средств в размере 4 160 450 руб.

При этом суды исходили из того, что факт пользования ответчиком имуществом истца подтвержден материалами дела и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнут, ответчиком произведена частичная оплата аренды спецтехники с экипажем.

Одновременно истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 11.07.2024 в размере 1 206 537 руб. 65 коп.

Частично удовлетворяя требования истца о взыскании процентов, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Проверив расчет истца, суды признали его не верным, в связи с чем произвели перерасчет с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», согласно которому размер процентов, подлежащих взысканию, составил 940 382 руб. 84 коп.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судов двух инстанций и обоснованно ими отклонены по следующим основаниям.

Договор аренды транспортного средства как с экипажем, так и без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (статьи 633, 643 ГК РФ).

В отсутствие подписанного к договору приложения N 1, где указан перечень специализированной техники, передаваемой ответчику, договор от 02.08.2021 N 9 квалифицируется ответчиком как договор подряда, истцом – как договор аренды транспортного средства с экипажем, поскольку об ином истец не договаривался с ответчиком.

По смыслу статей 432, 642 ГК РФ при отсутствии письменного договора аренды транспортных средств с экипажем или без экипажа и при несогласии предполагаемого арендатора с утверждением о передаче ему спецтехники и использовании ее при производстве работ именно на предполагаемом арендодателе лежит бремя доказывания, как факта передачи транспортных средств, так и факта их использования арендатором в спорный период, то есть действительного оказания спорных услуг на заявленную сумму.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что между сторонами фактически сложились финансово-хозяйственные отношения по сдаче в аренду специализированной строительной техники с экипажем, а отсутствие подписанного между сторонами договора не исключает возмездности пользования имуществом и не освобождает ответчика от обязанности произвести оплату за такое пользование.

Доводы ответчика о несогласии с выводами экспертного заключения от 17.04.20124 N 2024-521 несостоятельны, поскольку выводы экспертного заключения не оспорены в установленном порядке, о проведении повторной или дополнительной экспертизы ответчиком не заявлено.

Возражения ответчика против выводов судов о том, что объем работы техники истца на объекте подтвержден с учетом подписания актов выполненных работ ФИО2 не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем 4 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо

полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Более того, в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Действия работников лица по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у такого представителя действовать от имени лица, последнее сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Поскольку в настоящем случае полномочия ФИО2 на подписание исполнительной документации по строительству объекта «Индустриальный ФИО3 в Тульской области». Участок N 1 Главная магистраль Улица регулируемого движения», подтверждены приказом от 01.09.2021 N 8, суды пришли к правильному выводу о том, что объем работы техники истца на объекте с учетом подписания актов ФИО2 со стороны ответчика является подтвержденным. Кроме того, показания свидетеля ФИО2 лицами, участвующими в деле, не оспорены и не опровергнуты.

В подтверждение довода о выполнении работ своими силами с привлечением ООО «АБСТРОЙ» ответчик представил счета на оплату, счета фактуры, акты выполненных работ N 1-5, а также скрины архивных данных системы «ГЛОНАСС Технологии».

Оценивая данные доказательства, судами двух инстанций правомерно принято во внимание, что представленные документы датированы 2023 годом, в актах КС-2 указан отчетный период с 21.06.2022 по 15.10.2022 стройка «Индустриальный ФИО3 в Тульской области». Участок N 2 1 этап строительства. Главная магистраль Улица регулируемого движения» (Корректировка»), объекты «Обстановка и обустройство», «Устройство дорожной одежды», «Устройство земляного полотна», тогда как спорный период август - декабрь 2021 г.

Также ответчик представил в материалы дела акты КС-2, КС-3 N 1 от 31.10.2021 (отчетный период с 01.10.2021 по 31.10.2021) и N 2 от 16.06.2022 (отчетный период с 23.09.2021 по 16.06.2022), подписанные между ответчиком и ООО «Тулаоборонстрой», что опровергает довод ответчика о выполнении работ на объекте «Индустриальный ФИО3 в Тульской области» Участок N 1

Главная магистраль Улица регулируемого движения» силами ООО «АБСТРОЙ» в 2022 году.

Кроме того, третьим лицом ООО «Тулаоборонстрой» в материалы дела представлена исполнительная документация ООО «Туларегион-Инвест» по объекту «Индустриальный ФИО3 в Тульской области». Участок N 1 Главная магистраль Улица регулируемого движения», подписанная со стороны ответчика в спорный период, что опровергает довод ответчика о выполнении работ в иной период.

Из представленной исполнительной документации ООО «Тулаоборонстрой», а именно: «Ведомость осей» следует, что ответчик в спорный период (август - декабрь 2021 г.) производил работы на пикетах ПК 24-29, тогда как исполнительная документация ООО «АБСТРОЙ» (за 2022 год) представлена относительно пикетов ПК 30-34, а также на пикетах ПК 22-30 производились работы «Устройство тротуаров, планировка откосов. Круговой перекресток с примыканиями».

Скриншоты архивных данных «Системы ГЛОНАСС» представлены в виде скан-копии, которые не заверены, не возможно установить, какое оборудование используется, не представлены доказательства, подтверждающие права собственности ответчика на технику, доказательства установки на технику оборудования для системы ГЛОНАСС, из представленного договора на оказание услуг по обслуживанию дополнительного оборудования (ГЛОНАСС) невозможно установить в отношении какой техники оказываются услуги мониторинга.

Сами сведения системы ГЛОНАСС в отсутствие путевых листов и иной первичной документации, не являются доказательствами выполнения работ в спорный период ответчиком собственными силами и не опровергают факта пользования ответчиком специализированной техникой истца.

Довод кассатора о том, что в актах выполненных работ и счетах- фактурах к ним указаны разные единицы измерения услуг спецтехники: в актах единица измерения «час», в счетах-фактурах «машино/час», что не позволяет определить о каком объеме услуг идет речь, - подлежит отклонению, поскольку время работы спецтехники истца на спорном объекте отражено в актах и зафиксировано уполномоченным представителем ответчика, а стоимость часа работы (аренды) каждого вида спецтехники истца определена судом с учетом выводов судебной экспертизы.

Таким образом, доводы заявителя по своей сути основаны на несогласии с результатом разрешения спора, в связи с чем подлежат отклонению на основании вышеизложенного.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25 февраля 2010 года N 306-О-О, по установленному Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из

установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных акта не выявлено, окружной суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.04.2025 по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Тульской области от 02.08.2024 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А68-13932/2022, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании ч. 4 ст. 283 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 02.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А68-13932/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 10.04.2025, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Туларегион-Инвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>) денежные средства в размере 5 100 832 руб. 84 коп., перечисленные платежным поручением № 242 от 30.03.2025 на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа, по реквизитам, указанным в заявлении о возврате денежных средств с депозита суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Г. Егорова

Судьи Б.Н. Матулов

А.П. Морозов