ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва
12 декабря 2025 года Дело № А40-71832/25-117-593
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2025 года.
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего - судьи Большебратской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1
к 1. ФИО2
2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" (109029, Г.МОСКВА, УЛ. СКОТОПРОГОННАЯ, Д. 29/1, ЭТ 3 ПОМ XXXI КОМ 1-12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2018, ИНН: <***>, КПП: 772201001)
3. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО 2СТАРС" (123290, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ, ТУП 1-Й МАГИСТРАЛЬНЫЙ, Д. 5А, ЭТАЖ/КОМНАТА/ОФИС 1/132Л/78, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2018, ИНН: <***>)
о признании сделки недействительной, о взыскании 8 200 382 руб.,
при участии: согласно протоколу,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО "АСТ" и действуя в его интересах, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор возмездного оказания консалтинговых услуг № 1-31/23 от 01.03.2023, заключенный между ООО "АСТ" и ООО "АГЕНТСТВО 2СТАРС", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 (далее – ФИО2) как генерального директора ООО "АСТ" (далее также – общество) убытков в сумме 8 200 382 руб. в пользу ООО "АСТ" (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 25.08.2025).
Истец, ФИО2 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.
Ранее ФИО1 на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции настаивал, ФИО2 представлены отзыв на иск, пояснения, в которых просила в удовлетворении исковых требований отказать.
Представители ООО "АСТ", ООО "АГЕНТСТВО 2СТАРС" против удовлетворения исковых требований категорически возражают.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ФИО1, ФИО2
Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
10.09.2018 ФИО2 учредила ООО «АСТ» с долей 100% и основным видом деятельности 52.29 Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.
С 11.07.2023 в обществе значатся два участника: ФИО2 с долей в 50% и ФИО1 с долей в 50%.
Ранее, с 11.01.2023 ФИО1 занимал в ООО «АСТ» должность коммерческого директора.
Обязанности генерального директора общества, начиная с 10.09.2018 по настоящее время, исполняет ФИО2
В период 2023, 2024 годов основным направлением деятельности ООО «АСТ» являлась торговля (параллельный импорт) автомобилями (ОКВЭД 45.11, сведения внесены 10.11.2022).
01.03.2023 между ООО «АСТ» в лице генерального директора ФИО3 (заказчик) и ООО "АГЕНТСТВО 2СТАРС" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания консалтинговых услуг № 1-31/23, согласно которому исполнитель в период с 01.03.2023 по 30.09.2023 обязуется по заданию заказчика оказывать заказчику консультационные услуги по профилю деятельности заказчика в письменной или устной форме по согласованию сторон, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик поручает и обязуется оплатить исполнителю, а исполнитель обязуется производить конъюнктурные исследования рынка на территории РФ и стран СНГ по профилю деятельности заказчика.
06.10.2023 между сторонами подписаны акт № 1010/0601, № 1010/0602 оказания консультационных услуг на общую сумму 8 200 382 руб., заказчиком произведена их оплата.
В настоящее время истец, ссылаясь на то, что спорные услуги не оказывались, со ссылкой на п. 2 ст. 170 ГК РФ полагает договор возмездного оказания консалтинговых услуг № 1-31/23 от 01.03.2023 ничтожной (притворной) сделкой, прикрывающей вывод генеральным директором ООО «АСТ» ФИО2 денежных средств, в том числе, в условиях корпоративного конфликта.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.
Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.
Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено ст. 10 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Следовательно, исходя из оснований иска следует представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (ст. 65, ст. 71 АПК).
В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом такие доказательства не представлены.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает, что ФИО4 не указано, какую именно сделку считает прикрываемой, не приведены доказательства осведомленности ООО "АГЕНТСТВО 2СТАРС" об иных целях совершения сделки, противоречащих гражданскому законодательству и гражданскому обороту, как и не представлены доказательства сохранения отчужденного имущества (денежных средств в сумме 8 200 382 руб.) под контролем ФИО2
Заключая спорный договор, ФИО2 являлась единственным участником ООО «АСТ», доказательства аффилированности между ООО «АСТ» и ООО ООО "АГЕНТСТВО 2СТАРС"/ ФИО2 и ООО "АГЕНТСТВО 2СТАРС" отсутствуют.
ООО "АГЕНТСТВО 2СТАРС" основано 30.01.2018 и осуществляет, в том числе, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения, деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки, что на старте ООО «АСТ» новой как для себя, так и для российского рынка деятельности при наличии в штате только одного сотрудника не позволило бы заключить и исполнить более 100 успешных сделок.
Содержание сделки соответствовало видам деятельности обеих сторон.
О фальсификации первичных документов как доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ стороной истца не заявлялось.
Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив реальность правоотношений сторон по договору поставки, совершение покупателем оспариваемых платежей при равноценном встречном предоставлении другой стороны сделки, а также отсутствие обстоятельств, указывающих на фиктивный характер взаимоотношений или их направленность на причинение вреда ФИО1 как участнику ООО «АСТ», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.
Истцом также не представлено доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ, подтверждающих, что действия генерального директора общества ФИО2 являлись заведомо экономически необоснованными, а совершение сделки было для общества нецелесообразным, убыточным и привело к неблагоприятным последствиям для истца, учитывая, что в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В данном случае судом при рассмотрении дела установлено исполнение сделки, истцом заявлено требование как участником общества (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), основанием заявленного иска является ничтожность сделки, предметом - применение последствий недействительности ничтожной сделки, а не требование о возмещении директором убытков обществу, тогда как в качестве последствий применения недействительности вышеуказанной сделки истец просит взыскать с генерального директора в пользу общества полученные ООО "АГЕНТСТВО 2СТАРС" по сделке денежные средства в сумме 8 200 382 руб. (как убытки, причиненные директором обществу).
В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
При этом, суд также не поддерживает доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности в условиях того, что сделка оспаривается по признаку ничтожности, срок давности по требованию о котором составляет три года и к моменту обращения истца в арбитражный суд не истек.
На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. Учитывая, что при принятии иска к производству истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, которая до настоящего времени не уплачена, в соответствии ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
При этом, суд отмечает, что при изготовлении резолютивной части решения судом была допущена опечатка в части указания суммы государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца в доход федерального бюджета. Так, исходя из заявленных уточненных требований государственная пошлина, подлежащая уплате в федеральный бюджет, составляет 15 000 руб. (за неимущественное требование) и 265 011 руб. (за требование о взыскании 8 200 382 руб.), всего на сумму 280 011 руб., в то время как ошибочно указана сумма 321 011 руб. Учитывая, что названная опечатка носит технический характер, не изменяет существа принятого решения, суд полагает возможным исправить ее при изготовлении полного текста решения.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 179, 180, 181 АПК РФ, суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 280 011 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд..
Судья Е.А. Большебратская