ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
17 апреля 2025 года Дело № А75-16618/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бацман Н.В., судей Веревкина А.В., Воронова Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Губанищевой У.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2128/2025) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Машпром» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.02.2025 по делу № А75-16618/2024 (судья Н.Е. Ловецкая), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Машпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 12 657 063 руб. 60 коп.,
при участии в судебном заседании в здании суда представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Машпром» – ФИО1, по доверенности от 19.03.2025 сроком действия по 30.04.2025;
в судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» – ФИО2, по доверенности от 18.11.2024 сроком действия по 31.12.2026,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» (далее – истец, ООО «РН-Бурение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Машпром» (далее – ответчик, ООО «ТД «Машпром») о взыскании неустойки за просрочку поставки оборудования по договору поставки материально-технических ресурсов от 21.04.2021 № 2440321/2262Д в размере 12 657 063,60 руб.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.02.2025 по делу № А75-16618/2024 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «ТД «Машпром» в пользу ООО «РН-Бурение» взыскана неустойка в размере
7 793 780,12 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 86 285 руб. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Не согласившись с решением, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований по спецификации от 21.04.2021 № 1016081085, взыскать с ответчика в пользу истца 2 899 715,53 руб. неустойки за нарушение сроков поставки.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не принята во внимание переписка сторон, из которой следует, что стороны по спорной спецификации в отношении сроков поставки исходили не из 60 рабочих дней, а из 120-150 рабочих дней с даты подписания спецификации, в связи с чем период просрочки составил не 214 дней, а 98 дней.
От ООО «ТД «Машпром» поступили дополнения к апелляционной жалобе, согласно которым истец обратился в арбитражный суд с двумя исками, вытекающими из одного договора поставки. В рамках второго дела № А75-16617/2024 судом дана оценка поведению ООО «РН-Бурение» в части заверения о сроках поставки.
От ООО «РН-Бурение» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Представленные дополнения приобщены апелляционным судом к материалам дела на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу судом отказано, в связи с представлением отзыва в день судебного заседания в отсутствие доказательств его заблаговременного направления в адрес ответчика. Отзыв, поступивший через систему «Мой Арбитр», остается в материалах электронного дела, но ввиду изложенного оценке не подлежит.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ТД «Машпром» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ответил на вопросы суда.
Представитель ООО «РН-Бурение» просил оставить решение в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, дал пояснения, ответил на вопросы суда.
Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 21.04.2021 № 2440321/2262Д, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и спецификаций (по форме, установленной в приложении № 1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить товар.
Согласно пункту 4.2 договора при поставке товара на условиях базис поставки – поставка товара считается исполненной в момент передачи товара и подписания истцом товарной накладной. Датой поставки товара является дата, проставленная в товарной накладной.
В спецификации от 21.04.2021 № 1016081085 стороны согласовали поставку оборудования противовыбросового ОП5-230/80х35 (1 ед.) и ОП5-350/80х35 (1 ед.) на общую сумму 29 588 934 руб. Срок поставки июль 2021 года, с правом досрочной поставки. Крайняя дата поставки – 31.07.2021.
Как указывает истец, фактическая поставка оборудования осуществлена 02.03.2022, просрочка поставки составила 214 дней.
В спецификации от 30.04.2021 № 1016088450 стороны согласовали поставку оборудования противовыбросового ОП5-230/80х35 (1 ед.) стоимостью 12 601 278 руб. Срок поставки ноябрь 2021 года, с правом досрочной поставки. Крайняя дата поставки – 30.11.2021.
Фактическая поставка оборудования осуществлена 26.03.2022, просрочка поставки составила 116 дней.
В связи с нарушением сроков поставки товара, истец обратился в адрес ответчика с требованием об уплате штрафных санкций.
Поскольку досудебное урегулирование спора не привело к положительному результату, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
На стадии апелляционного обжалования обоснованность начисления неустойки и период просрочки по спецификации от 30.04.2021 № 1016088450 ответчиком не оспаривается. Возражая относительно принятого судебного акта, ответчик указывает на неправильное определение судом периода просрочки по спецификации от 21.04.2021 № 1016081085.
При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку возражений против проверки судебного акта в части не поступило, стороны в суде апелляционной инстанции иных доводов не привели, обжалуемое решение проверено в пределах доводов апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 456, статьи 506, пункта 1 статьи 509 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, с соблюдением согласованных сроков и порядка поставки.
Пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486, статьей 506, пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ закреплена обязанность покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.
Пунктом 8.1.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и Спецификациях (Приложениях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ.
Суд первой инстанции, принимая во внимание характер и обстоятельства допущенного ответчиком нарушения, произвел расчет неустойки исходя из ставки 0,1%, которая признается обычно принятой в деловом обороте и при сходных правоотношениях не признается чрезмерной.
По расчету суда, размер неустойки за просрочку поставки по двум спецификациям составляет 7 793 780,12 руб.
По утверждению апеллянта, выводы суда о наличии просрочки поставки по спецификации от 21.04.2021 № 1016081085 в 214 дней не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку на стороне ответчика имеет место просрочка поставки в 98 дней, так как сторонами фактически срок поставки согласован не в течение 60 рабочих дней, а 120-150 рабочих дней с даты подписания спецификации.
Так, перед подписанием спорной спецификации ответчиком установлено, что сроки поставки указаны некорректно. Согласно коммерческому предложению ответчика от 23.11.2020, ООО «ТД «Машпром» указан срок поставки в 120-150 рабочих дней.
В связи с указанными обстоятельствами, 16.04.2021 ответчик обратился в адрес истца с просьбой исправить допущенную ошибку.
В ответном письме от 19.04.2021 представитель истца указал на необходимость подписания документа в имеющейся редакции, а также что корректировка срока поставки будет осуществлена посредством оформления дополнительного соглашения.
Пунктом 18.8 договора установлено, что любые изменения и дополнения договора действительны и являются неотъемлемой частью договора, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями и скреплены печатями сторон.
В день подписания настоящего договора вся предшествующая переписка, документы и переговоры между сторонами по вопросам, являющимся предметом договора, теряют силу (пункт 18.6 договора).
Сторонами не оспаривается, что дополнительное соглашение, предусматривающее изменение срока поставки, между истцом и ответчиком не подписано.
Согласно утверждению истца, электронная переписка осуществлялась с электронных адресов, не поименованных в договоре в качестве допустимых для передачи юридически значимых сообщений. Кроме того, контактные лица, с которыми ответчик вел переписку, в настоящий момент в ООО «РН-Бурение» не трудоустроены, никогда не обладали полномочиями на единоличное согласование изменений в договор.
Действуя разумно и осмотрительно, ответчик мог и должен перед подписанием договора проверить условия, отраженные в спецификации и, при необходимости, отказаться от подписания договора в отсутствие протокола разногласий, чего им сделано не было. Подписание ответчиком спецификации при наличии надлежащим образом неоформленных возражений относится к предпринимательским рискам самого ответчика.
Доказательств последующего активного поведения ответчика относительно заключения дополнительного соглашения, изменения срока поставки, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 АПК РФ).
Более того, вопреки позиции апеллянта, доводы ответчика в указанной части проанализированы и учтены судом первой инстанции. Из содержания переписки сторон следует, что ответчик просил установить срок поставки – октябрь 2021 года, в связи с чем суд исходил из того, что неустойка подлежала исчислению с учетом срока поставки 120-150 рабочих дней с 01.11.2021.
Судом произведен собственный расчет неустойки с 01.11.2021 до даты фактической поставки 02.03.2022 с учетом ограничения размера неустойки, установленного пунктом 8.1.1 договора. По результатам расчета выявлено, что скорректированный срок поставки не влияет на итоговую сумму требований, поскольку находится в пределах ограничения 30% стоимости не поставленного в срок товара.
К аналогичным выводам пришел суд при рассмотрении дела № А75-16617/2024, на которое ссылается апеллянт.
Кроме того, суд удовлетворил заявление ответчика и снизил размер неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, реализовав интерес ответчика на снижение установленной договором неустойки.
Применение одновременно не предусмотренного договором срока поставки и снижение пени по статье 333 ГК РФ приведет к нарушению баланса интересов сторон при том, что поставщик не исполнил обязательство должным образом даже в срок, который он считает для себя обоснованным.
При изложенных обстоятельствах, с учетом компенсационного характера неустойки, а также направленность штрафных санкций на обеспечение исполнительской дисциплины участников правоотношений, удовлетворив исковые требования в части, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.02.2025 по делу № А75-16618/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий Н.В. Бацман Судьи А.В. Веревкин
Т.А. Воронов