Постановление по делу № 13АП-2410/2025 от 23.04.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

23 апреля 2025 года

Дело №А56-59242/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 23.09.2024;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 16.04.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2410/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 по делу № А56-59242/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вейк Парк СПБ»,

установил:

ФИО1 11.05.2023обратилась в Октябрьский районный суда Санкт-Петербурга с исковым заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вейк Парк СПБ» (далее – ООО «Вейк Парк СПБ») в размере 1 871 440 руб. Делу присвоен номер 2-4317/2023.

Определением Октябрьский районный суда Санкт-Петербурга от 13.12.2023 гражданское дело № 2-4317/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2024 исковое заявление ФИО1 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 10.12.2024 исковое заявление ФИО1 удовлетворено частично. ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО «Вейк Парк СПБ» в размере 1 271 440 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 10.12.2024 по делу № А56-59242/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права; вина ответчика в доведении общества до банкротства не доказана; в отношении ООО «Вейк Парк СПБ» процедура банкротства не введена;

В отзыве ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 25.05.2021 между ФИО1 (заказчик) и ООО «Вейк Парк СПБ» (подрядчик) заключен договор на изготовление каркасного дома по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, Синявинское г.п., СНТ «Восход». Цена сделки составила 1 205 700 руб.

Работы по договору подряда ООО «Вейк Парк СПБ» не выполнялись, в связи с чем ФИО1 обратилась в Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга с соответствующим исковым заявлением.

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 28.03.2022 по делу № 2-1090/2022 с ООО «Вейк Парк СПБ» в пользу ФИО1 взыскано 1 871 440 руб., в том числе: 600 000 руб. задолженности по договору, 600 000 руб. неустойки, 30 000 руб. компенсации морального вреда, 615 000 руб. штрафа, 6440 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

На основании указанного судебного акта ФИО1 выдан исполнительный лист, который направлен в службу судебных приставов и на основании которого 24.11.2022 возбуждено исполнительное производство № 412989/22/78002-ИП.

ООО «Вейк Парк СПБ» решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 28.03.2022 по делу № 2-1090/2022 исполнено частично. Остаток долга составил 1 271 440 руб.

Постановлением от 18.09.2024 судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП исполнительное производство от 24.11.2022 № 412989/22/78002-ИП окончено в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Впоследующем в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений об адресе ООО «Вейк Парк СПБ» (02.08.2024) и лице, имеющем право действовать без доверенности (26.07.2024). В настоящее время общество фактически прекратило свою деятельность.

Полагая, что невозможность исполнения указанного обязательства ООО «Вейк Парк СПБ» возникла по вине контролирующих его лиц, ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с настоящим исковым заявлением о привлечении ФИО3 (являющегося участником ООО «Вейк Парк СПБ» с долей 68%, а также его генеральным директором) к субсидиарной ответственности.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ФИО1 частично, привлек ФИО3 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО «Вейк Парк СПБ» в размере 1 271 440 руб. – на сумму неисполненных требований, установленных вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 28.03.2022 по делу № 2-1090/2022.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а неисполнение юридическим лицом требования кредитора по денежным обязательствам в течение трех месяцев с даты, когда оно должно было быть исполнено, является признаком его несостоятельности и поводом для возбуждения дела о банкротстве (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве).

В то же время производство по делу о банкротстве подлежит прекращению при отсутствии финансирования банкротных процедур. В таком случае, как следует из статьи 61.11, пункта 3 статьи 61.14, пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, заявитель по этому делу вправе требовать привлечения к субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица за невозможность полного погашения требований кредиторов.

Закон о банкротстве допускает установление невозможности погашения этих требований как через доказывание непосредственного причинения вреда контролирующим лицом, например, путем совершения (одобрения) порочных сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11), так и опосредованно через доказывание сокрытия следов причинения вреда (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6), от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо по общему правилу лежит на кредиторе, заявившем это требование (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). Вместе с тем контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях). Однако, как следует из пункта 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление № 53), это обстоятельство не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо. При этом оно должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Закон о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при доказывании возражений относительно предъявленных к нему требований под угрозой принятия решения не в его пользу (пункт 2 статьи 61.15, пункт 4 статьи 61.16, пункт 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 9, пункт 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П (далее - постановление № 6-П), а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного 15.05.2024 и ряде определений (от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424, от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 11.02.2025 № 307-ЭС24-18794 и другие).

Эта позиция сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Представляется, что эта же правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного и нет никаких оснований уменьшать правовую защищенность кредиторов «брошенных» юридических лиц по сравнению с кредиторами ликвидированных.

Признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»): длительное (более одного года) не представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.

Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).

Таким образом, кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства: наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица; наличие у должника признаков брошенного юридического лица; контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц); отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний (действий или бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.

Оценивая обстоятельства, связанные с наличием задолженности и причинами неплатежа, следует учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статьи 56 ГК РФ), наличие у участников общества и его руководителя широкой свободы усмотрения при принятии деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления № 53).

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 18 постановления № 53).

Указанная правовая позиция отражена по тексту определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290 по делу № А40-113828/2023.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Вейк Парк СПБ» под руководством ФИО3 бездействовало в исполнении заключенного с ФИО1 договора, в результате чего на стороне последней образовалась дебиторская задолженность в размере 1 271 440 руб.

Согласно тексту решения Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 28.03.2022 по делу № 2-1090/2022 ООО «Вейк Парк СПБ» не исполнило условия сделки (работы по договору не выполнялись), не возвратило сумму неотработанного аванса и отказалось от его исполнения.

В свою очередь ФИО3 как руководителем ООО «Вейк Парк СПБ», не принимались какие либо управленческие решения по исполнению обществом обязательств перед ФИО1 Кроме того, ответчик не обеспечил достоверность сведений в ЕГРЮЛ, не реализовал свою обязанность по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), не препятствовал исключению Должника из ЕГРЮЛ.

Иными словами, ООО «Вейк Парк СПБ» под руководством ФИО3 необоснованно получило от ФИО1 денежные средства, без намерения исполнить условия сделки, а впоследующем не обеспечило достоверность сведений в ЕГРЮЛ и бездействует в принятии регистрирующим органом соответствующего решения.

Сам ФИО3 указанное обстоятельство не оспаривает, возражая лишь против самого факта привлечения его к субсидиарной ответственности по правилам Закона о банкротстве и статьи 53.1 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам ООО «Вейк Парк СПБ» на сумму 1 271 440 руб. (долг погашен частично в рамках исполнительного производства).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 по делу № А56-59242/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.Н. Бармина

С.М. Кротов