АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
24 июля 2023 года Дело № А60-5892/2023
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2023 года
Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи О.В. Маковкиной, при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Н.С. Новиковой, после перерыва помощником судьи В.В. Анисенковой, рассмотрел в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "Деловые решения" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛМО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании денежных средств в размере 1 616 748 руб. 00 коп.
при участии в судебном заседании до и после перерыва:
от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 06.02.2023, представлен паспорт, диплом;
от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 27.08.2020, представлен паспорт, диплом.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Общество с ограниченной ответственностью "Деловые решения" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛМО" (далее ответчик) с исковым заявлением о взыскании денежных средств в размере 1 616 748 руб. 00 коп.
Определением от 17.02.2023, арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании. Ответчику предложено в срок до 22.03.2023 представить в суд письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты задолженности.
От ответчика 23.03.2023 поступил отзыв на исковое заявление.
От истца 28.03.2023 поступили возражения на отзыв ответчика.
Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.
Определением от 03.04.2023 в предварительном судебном заседании суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил судебное разбирательство на 15.05.2023.
В судебном заседании 15.05.2023 истцом заявлено ходатайство о приобщении документов: чертежа решетки, ГОСТа 7293-85.
Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.
Определением от 15.05.2023 судебное разбирательство отложено до 19.06.2023.
От ответчика 15.05.2023 поступило ходатайство о приобщении платежных поручений.
От ответчика 29.05.2023 поступило ходатайство о приобщении доказательства наличия товара в действительности.
От истца 19.06.2023 поступили дополнительные пояснения.
Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.
Для систематизации доводов сторон суд считает необходимым отложить судебно заседание.
Определением от 19.06.2023 судебное заседание отложено до 14.07.2023.
От ответчика 03.07.2023 поступило ходатайство о приобщении документов
Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.
В судебном заседании объявлен перерыв до 17.07.2023. После перерыва произведена замена лица, ведущего протокол судебного заседания на помощника судьи В.В. Анисенкову.
Стороны настаивали на ранее изложенных доводах.
Иных заявлений, ходатайств не поступало.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
как следует из материалов дела, ООО «Деловые решения» перечислило ООО «Элмо» денежные средства в сумме 1 575 000 рублей платежным поручением № 255 от 31.05.2022 года в оплату по проекту договора № ЭЛ-011 от 26.05.2022 года на изготовление модельно-литейной оснастки и спецификации № 1 к договору, которые не были подписаны ООО «Деловые решения» и не исполнялись сторонами.
В связи с тем, что договорные отношения между сторонами отсутствуют, денежные средства не возвращены, истец после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.
Изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив, представленные в материалы дела письменные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу положений ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 ГК РФ.
Исходя из п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации по делам о взыскании неосновательного обогащения подлежат доказыванию три факта: наличие обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений (ст. 8, 9 АПК РФ).
Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст. 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на ответчика (трансформация отрицательного факта для истца в положительный для ответчика).
На истца возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего.
Основываясь на ст. 65 АПК РФ об обязанности каждого доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, истец представил доказательства перечисления денежных средств (данный факт перечисления средств является основанием его исковых требований) и указал на отсутствие какого-либо встречного предоставления на сумму перечисленных денежных средств со стороны ответчика.
Исковые требования истца о взыскании неосновательного обогащения основаны на перечислении денежных средств в пользу ответчика.
Истец перечислил в адрес ответчика аванс в денежные средства в размере 1575000 руб. 00 коп. на основании платежного поручения №255 от 31.05.2022 в оплату по проекту договора №ЭЛ-011 от 26.05.2022.
Как указывает истец, товар по проекту договора ответчиком не изготовлен, в адрес истца не поставлен.
Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, настаивает на заключённости договора № ЭЛ-011 от 26.05.2022 года на изготовление модельно-литейной оснастки и спецификации № 1 к договору.
Ответчиком представлен договор, подписанный в одностороннем порядке ответчиком электронной подписью. Со стороны истца договор не подписан.
Как следует из материалов дела, платежное поручение о перечислении денежных средств истцом в адрес ответчика датировано 31.05.2023. Ответчиком подписанный проект договора направлен истцу в июне 2022 (т.к. имеется отметка о подписании договора ответчиком через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» 07.06.2022). Впоследствии от истца действий по принятию условий договора не поступало.
Согласно п. 1 ст. 41 Гражданского кодекса Российской Федерации когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.
Таким образом, перечисление истцом денежных средств произошло ранее направления оферты (подписанного ответчиком договора), в связи с чем, условия договора не являются согласованными, договор не заключен.
При этом, как указывает ответчик, товар им изготовлен, истец со склада его не забрал. Также ответчик указывает, что в связи с тем, что товар является стандартным, ответчик мог без запроса дополнительных документов у истца изготовить данный товар.
Доводы ответчика судом отклоняются в силу следующего.
Учитывая, что ответчик, полагал договор заключенным, то ему надлежало руководствоваться положениями договора.
Так, согласно п. 1.3 договора для выполнения работ Покупатель передает Поставщику необходимую конструкторскую документацию (КД). Предоставляемая КД является собственностью Покупателя и возвращается ему одновременно с модельно-литейной оснасткой.
В соответствии с п. 2.1 договора после подписания Спецификации и выполнения условий по предоплате, Поставщик, в сроки, указанные в Спецификации, разрабатывает и направляет Покупателю рабочие чертежи заготовок (РЧЗ) на согласование.
Исходя из материалов дела и пояснений истца, следует, что конструкторская документация ответчику не передавалась. Ответчиком дополнительные документы для изготовления товара в соответствии с условиями договора и спецификацией не запрашивались, иного материалы дела не содержат.
Кроме того, суд критически относится к доводам ответчика, так как согласно спецификации товар должен был быть изготовлен в течение 40 дней с момента подписания РЧЗ отливки. Письменное уведомление о готовности к передаче товара направлено ООО «ЭЛМО» 27.12.2022.
Также договором предусмотрена вероятность невозможности изготовления РЧЗ (пункт 2.3. Договора).
Указанное положение договора в совокупности с п. 1.3, 2.1 договора позволяют сделать вывод, что товар не обладал стандартными характеристиками и должен был быть дополнительно согласован с покупателем.
На основании изложенного, ответчик не доказан факт выполнения работ. Ответчик, полагая договор заключенным, должен был затребовать у истца соответствующие документы, чего сделано не было. В материалы дела письма, обращения ответчика к истцу не представлены (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для получения спорных денежных средств возлагается в данном случае на ответчика, как на лицо, заинтересованное в сохранении данных денежных средств, перечисленных истцом, за собой.
Указанный подход согласуется с правовой позицией, отраженной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018.
Ответчиком не представлено документов, подтверждающих наличие оснований для получения от истца денежных средств в указанном размере, не представлено реальности исполнения договорных отношений в соответствующей части, как не представлено доказательств возвращения спорной суммы истцу в порядке ст. 65 АПК РФ.
На основание изложенного, ввиду того, что договор сторонами не заключен, товар, имеющий для истца потребительскую ценность не изготовлен, исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения подлежат удовлетворению судом.
Кроме того, истец настаивал на удовлетворении требований о взыскании процентов за пользованием чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 06.02.2023 в размере 41748 руб. 00 коп.
Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).
Согласно пункту 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах (пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 424, подпункт 3 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ).
Наличие неисполненного денежного обязательства в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.
Учитывая, что ответчиком задолженность не возвращена, проценты за пользованием чужими денежными средствами начислены истцом правомерно.
При этом, представленный истцом расчет процентов произведен без учета постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», которым введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (п. 1).
Положения пункта 1 настоящего постановления не применяются в отношении должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления (п. 2). Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.
Поскольку данное постановление опубликовано 01.04.2022 то с этой даты невозможно начисление каких-либо финансовых санкций на задолженность должника.
Таким образом, до 01.10.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве организаций и индивидуальных предпринимателей по заявлениям, подаваемым кредиторами.
На основании изложенного, проценты с 01.04.2022 до 01.10.2022 не подлежат начислению.
Судом произведен перерасчет процентов. По расчету суда сумма процентов за период с 02.10.2022 по 06.02.2023 составляет 41 424 руб. 66 коп.
Кроме того, истцом заявлено требование о продолжении начисления процентов с 06.02.2023 до даты исполнения обязательства.
В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.
В связи с чем, требование о продолжении начисления процентов с 06.02.2023 подлежит удовлетворению судом.
На основании изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.
Согласно п. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 29161 руб. 65 коп. Государственная пошлина в сумме 90 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить частично.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭЛМО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Деловые решения" (ИНН <***>, ОГРН <***>) долг в размере 1 575 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 06.02.2023 в размере 41 424 руб. 66 коп., продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 07.02.2023 по день фактической оплаты долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 161 руб. 65 коп.
В остальной части требований отказать.
3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Деловые решения" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 833 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 24.01.2023 №32.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».
Судья О.В. Маковкина